مدیران شرکت بامسئولیت محدود

شرکت بامسئولیت محدود، به اصطلاح شرکت دوستانه و خانوادگی است که بیشتر بین افرادی که با هم دوست و روابط مالی دارند تشکیل می شود. 
ماده 94 قانون تجارت، شرکت بامسئولیت را چنین تعریف کرده است :
" شرکت بامسئولیت محدود ، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود مسئول قروض و تعهدات شرکت است " . 
برای تشکیل شرکت بامسئولیت محدود، علاوه بر اظهارنامه ثبت و اساسنامه نیاز به تنظیم شرکتنامه و امضاء آن توسط شرکاء می باشد که پس از تسلیم مدارک نام برده به اداره ثبت شرکت ها،مرحله ثبت آن شرکت در چارچوب قانون تجارت آغاز و با درج آگهی تاسیس در روزنامه رسمی و یک روزنامه کثیرالانتشار محقق می گردد.

• مدیران شرکت بامسئولیت محدود

به موجب ماده 104 ق.ت ، " شرکت با مسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیرموظف که از بین شرکا یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدودی معین می شوند اداره می گردد . "
قانون گذار شرایط انتخاب مدیر را معین نکرده است و بحثی از هیات مدیره و مدیر عامل در این شرکت برخلاف شرکت سهامی وجود ندارد. مدیر می تواند شخص حقیقی یا حقوقی یا شرکت تجاری باشد. انتخاب مدیر اصولاَ به موجب شرکتنامه یا اساسنامه می باشد. اگر در حین تشکیل شرکت مدیر معین نشد، مدیر شرکت با نصاب ماده 106 ق.ت انتخاب می شود. اگر شرکا 2 نفر باشند و در انتخاب مدیر به توافق نرسند یا باید با اتفاق آرا شرکت را منحل کنند و یا این که هر کدام در مقابل ثالث مدیر مستقل باشند. در شرکت با مسئولیت محدود مدیر می تواند :
- یک یا چند نفر ( حداقل یک نفر )
- موظف یا غیرموظف 
- بین شرکا یا خارج از شرکا 
- مدت محدود یا نامحدود 
در شرکت سهامی مدیر حتماَ باید از میان اشخاص سهامدار انتخاب شود و مدت ماموریت نیز باید مشخص باشد. در شرکت سهامی مدیر می تواند موظف یا غیرموظف باشد. تعداد مدیران در سهامی خاص حداقل 3 نفر و در سهامی عام حداقل 5 نفر می باشد. 
در قانون تجارت برای مسئولیت مدیران قاعده خاصی وضع نشده و به همین دلیل شخص زیان دیده باید مطابق قواعد عام مسئولیت مدنی و با اثبات تقصیر مطالبه خسارت کند.
به عقیده دکتر اسکینی، چون مدیر وکیل شرکت می باشد قابل عزل است و اگر اساسنامه در رابطه با حد نصاب لازم برای عزل مدیر ساکت باشد، طبق ماده 106 ق. ت مدیر قابل عزل می باشد.

• اختیارات مدیران

با توجه به ماده 105 ق.ت، حدود اختیارات مدیران در شرکت بامسئولیت محدود مانند شرکت سهامی عام است، اما در شرکت بامسئولیت محدود اختیارات مدیران را تنها به موجب اساسنامه می توان محدود نمود و محدودیت طبق اساسنامه هم در مقابل ثالث و هم بین شرکا صحیح است. اگر بر اثر قراردادی دیگر یا تصمیم مجمع عمومی اختیارات مدیران محدود شود، در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است ولی بین مدیر و شرکا معتبر است ، مثلاَ مدیر شرکت با مسئولیت محدود از انجام معامله بالای 50 میلیون تومان منع شده باشد. اگر این محدودیت به موجب اساسنامه باشد و مدیر از آن تجاوز کند ثالث نمی تواند به شرکت مراجعه کند و نسبت به میزانی که مدیر از اختیار خود تجاوز نموده معامله غیرنافذ باشد. اما اگر محدودیت به غیر از اساسنامه ایجاد شده باشد و مدیر از آن تجاوز کند، ثالث می تواند به شرکت مراجعه کند و پس از آن شرکت برای جبران خسارات به مدیر متخلف مراجعه می کند. 
در شرکت سهامی عام و خاص به موجب ماده 118 لایحه ، محدود کردن اختیارات مدیران به موجب تصمیمات مجامع عمومی یا ااساسنامه در مقابل ثالث باطل بوده اما از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر می باشد. 
با وجود عدم تصریح قانون گذار با وحدت ملاک از ماده 118 لایحه ، اختیار مطلق مدیران در صورتی است که در حدود موضوع شرکت باشد.

مدیران شرکت بامسئولیت محدود

مدت تصدی سمت مدیر عامل و اختیارات آن

مدیر عامل، مدیر شرکت در برابر اشخاص ثالث می باشد و شرکت با امضای او می تواند با ثالث قرارداد منعقد کند. به موجب ماده 124 لایحه ، هیات مدیره اقلاَ یک نفر را به عنوان مدیر عامل انتخاب می کند و تعداد مدیر عامل می تواند بیش از یک نفر باشد. مدیر عامل هم می تواند از میان اعضای هیات مدیره و هم خارج از اعضای هیات مدیره انتخاب شود. مدیر عامل هم می تواند سهامدار باشد و هم خارج از سهامداران. هم چنین انتخاب مجدد مدیر عامل مانند هیات مدیره و بازرس بلامانع است. مدیر عامل الزاماَ باید از میان اشخاص حقیقی انتخاب شود. اصولاَ شخص نمی تواند همزمان رئیس هیات مدیره و مدیر عامل یک شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی عادی. 
حدود اختیارات ، مدت تصدی و حق الزحمه مدیر عامل توسط هیات مدیره تعیین می شود. هیات مدیره هر وقت بخواهد می تواند مدیر عامل را عزل کند. 
به موجب ماده 125 لایحه ، مدیر عامل در حدود اختیاراتی که به او تفویض شده نماینده شرکت محسوب شده و از طرف شرکت حق امضا دارد. هیات مدیره می تواند تصویب کند که برخی از اعضای هیات مدیره، همراه مدیر عامل حق امضا داشته باشد. 
نکته : موارد ممنوعیت انتخاب هیات مدیره در خصوص مدیر عامل نیز صادق است اما یک شخص هم زمان نمی تواند مدیر عامل دو شرکت باشد و فرقی نمی کند این شرکت ها دولتی باشند یا خصوصی. هم چنین به موجب ماده 127 لایحه ، مدیر عامل فاقد شرایط با تقاضای هر ذینفع در دادگاه قابل عزل می باشد و حکم دادگاه در این خصوص نیز قطعی و غیرقابل شکایت است.

• مدت تصدی سمت

در رابطه با مدت تصدی سمت مدیر عامل تصریح قانونی وجود ندارد. مدت تصدی سمت مدیر عامل توسط هیات مدیره تعیین و 2 حالت را می توان در نظر گرفت :
1. مدیر عامل عضو هیات مدیره باشد : عضویت او به سمت مدیر عامل نباید از باقی مانده مدت مدیریت بیشتر باشد. مثلاَ اگر از مدت مدیریت 6 ماه باقی مانده باشد نباید برای مدت بیش از 6 ماه به عنوان مدیر انتخاب شود. 
2. عضو هیات مدیره نباشد : نمی تواند بیشتر از مدت زمان تصدی اعضای هیات مدیره ای باشد که او را انتخاب می کنند و در هر صورت نباید از 2 سال بیشتر باشد. 
نکته : اگر مدیر عامل عضو هیات مدیره باشد، خروج او از هیات مدیره موجب سلب تصدی سمت مدیریت عامل او نمی باشد.

• اختیارات مدیر عامل

به موجب ماده 128 لایحه قانون تجارت ، " نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه ای از صورت جلسه هیات مدیره به مرجع ثبت شرکت ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود ". 
برخلاف هیات مدیره اصل بر عدم اختیار مدیر عامل می باشد مگر آن که هیات مدیره این اختیار را تصریح کرده باشد. به همین دلیل است که در ماده 128 لایحه ، اختیارات مدیر عامل باید برای اطلاع عموم مردم ثبت و آگهی شود. اختیارات هیات مدیره نیازی به ثبت و آگهی ندارد زیرا اختیار هیات مدیره عام است. مثلاَ اگر مدیر عامل از انجام معامله مازاد 200 میلیون ممنوع باشد و معامله ای به ارزش 300 میلیون انجام دهد، نسبت به 100 میلیون مازاد، شرکت مسئول نمی باشد و معامله غیرنافذ است. 
در حقوق ایران برای مدیر عامل اختیارات قانونی تصریح نشده است و اختیارات او را هیات مدیره مشخص می کند. با این وجود، مدیر عامل نماینده هیات مدیره نمی باشد بلکه طبق ماده 125 لایحه نماینده شرکت است. 
اگر مدیر عامل عضو هیات مدیره باشد نمی تواند حق حضور در جلسه دریافت کند مگر آن که جلسه در خارج از ساعات کاری بوده و دریافت حق حضور در جلسه بر طبق قرارداد با شرکت باشد. 
هیات مدیره نمی تواند بدون رعایت محدودیت های قانونی، رعایت موضوع شرکت و صلاحیت های مجمع عمومی به مدیر عامل اختیار بدهد. 
به طور کلی ، می توان در رابطه با مدیر عامل شرکت چنین بیان داشت :
- اقلاَ یک نفر 
- سهامدار یا غیرسهامدار 
- انتخاب توسط هیات مدیره 
- اصل عدم اختیار 
- جمع ریاست هیات مدیره و مدیر عامل : اکثریت سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی 
- تصمیمات مدیر عامل فاقد شرایط تصدی سمت : معتبر در مقابل ثالث و صاحبان سهام

مدت تصدی سمت مدیر عامل و اختیارات آن

شرایط تغییر موضوع شرکت

تغییر موضوع فعالیت شرکت در طول دوره ی فعالیت شرکت امکان دارد اتفاق بیفتد .این تغییر موضوع دلایل متفاوتی دارد مانند  گسترده شدن دامنه ی فعالیت های شرکت یا نوع فعالیت های شرکت تغییر کرده باشد . این تغییرباید درحیطه ی قانون انجام شود و تابع مقررات باشد .این تغییرات که با اضافه و یا کم کردن موضوع فعالیت شرکت اتفاق می افتد و در بعضی مواقع کل موضوع شرکت تغییر پیدا می کند .این تغییرموضوع در بعضی مواقع نیازمند گرفتن مجوز می باشد.
چنان چه شرکت بخواهد موضوع فعالیت خود را تغییر بدهد این تغییر موضوع بر عهده ی مجمع عمومی فوق العاده می باشد وظایف این مجمع که شامل :
الف)انحلال و تصفیه ی شرکت 
ب)تغییرات اساسنامه ی شرکت
ج)افزایش و کاهش سرمایه ی شرکت 
برای تغییر موضوع شرکت چه مراحلی را باید طی کرد :
مجمع عمومی فوق العاده که وظیفه ی تغییر موضوع شرکت را بر عهده دارد .برای تغییر موضوع شرکت در ابتدا باید به اداره ی ثبت شرکتها اعلام شود و سپس اگهی داده شود .پروسه ی تغییر موضوع شرکت سه هفته به طول می انجامد 
برای تغییر موضوع شرکت چه مدارکی نیاز است :
1-ارائه ی کپی روزنامه ی رسمی که اگهی ثبت شرکت در ان درج شده است 
2-صورت جلسه ی شرکت 
3-ارائه ی کپی از اخرین تغییرات شرکت که در روزنامه به چاپ رسیده
4-تمامی اعضای شرکت باید از شناسنامه و کارت ملی خود کپی تهیه کرده و ارائه دهند 
*شرکتها با توجه به اینکه شرکت سهامی یا مسئولیت محدود هستند شرایط تغییر موضوع شرکت تفاوت پیدا می کند .

شرکتهای سهامی برای تغییر موضوع شرکت چه مراحلی را باید طی کنند :
1-در ابتدا شرکت باید مجمع فوق العاده تشکیل دهد 
2-برای تغییر موضوع ابتدا شرکت باید صورت جلسه تنظیم  کرده و به امضا هیئت رئیسه شرکت برسد  .
3-در صورتی که موضوع تغییری فعالیت شرکت نیاز به دریافت مجوز داشته باشد باید اقدام شود
4-باید لیست تمامی سهامدارانی که در جلسه حضور داشتند تهیه و به امضای انها رسیده باشد 
5-ارائه ی مدارک به ادراه ی ثبت شرکتها که شامل صورت جلسه ،اسامی سهامداران حاضر در جلسه ،اگهی روزنامه و در صورتیکه مجوز گرفته شده باشد باید ارائه شود
شرکت با مسئولیت محدود برای تغییر موضوع فعالیت خود چه مراحلی را باید طی کنند  :
1- تشکیل جلسه ی مجمع عمومی فوق العاده
2-کلیه ی شرکا شرکت باید صورت جلسه را امضا کرده و میزان سهمشان را در ان قید کنند 
3-در صورتی که موضوع فعالیت شرکت نیاز به کسب مجوز داشته باشد باید در جهت کسب مجوز اقدام شود 
4-گرفتن پاسخ از مراجع ذیصلاح
5-ارائه ی صورت جلسه و استعلام به ادره ی ثبت شرکتها
6-پس از اینکه متقاضی مدارک را به ادره ی ثبت شرکتها ارئه داد دفاتر ثبتی را امضا می کند 
در صورت جلسه ی تغییر موضوع شرکت باید نکات زیر رعایت شود :
1-پس از امضا صورت جلسه توسط اعضا شخصیت حقوقی شرکت باید ان را مهر کرده وارسال نماید
2-در صورت جلسه باید تغییر موضوع شرکت به طور کامل قید شود 
3-در صورتیکه موضوع فعالیت نیاز به گرفتن مجوز داشته باشد پس  از اقدام در این زمینه وگرفتن مجوز باید طی مدت سه روز ان را به اداره ی پست تحویل داده شود و بارکد پستی را دریافت کرده و در سیستم وارد نماید 
4-تحویل صورت جلسه به اداره ی پست و گرفتن بارکد و وارد کردن ان به سیستم
5-دعوت از سهامداران برای تشکیل مجمع
6-دادن اگهی به روزنامه برای دعوت از سهامداران و ارائه ی ان اگهی به اداره ی ثبت شرکتها
7-تهیه ی لیست کامل سهامدارانی که در مجمع حضور داشتند با قید مقدار سهام انها و تایید ان لیست توسط هیات رئیسه ی مجمع و ارسال ان به اداره ی ثبت شرکتها

شرایط تغییر موضوع شرکت

نکات قابل توجه در افزایش سرمایه شرکت

افزایش سرمایه به معنای بالا بردن سرمایه اسمی و ثبت شده شرکت است. با افزایش سرمایه مسئولیت صاحبان سهام در قبال دیون شرکت افزایش می یابد. شرکت به دلیل بهره مندی از مزایا افزایش سرمایه می دهد، زیرا با افزایش سرمایه شرکت های دیگر ارزش و اعتبار خوبی برای شرکت قائل می شوند. افزایش سرمایه از دو طریق قابل تحقق است :
1. افزایش مبلغ اسمی : مثلاَ مبلغ اسمی هر سهم از 500 به 700 تومان افزایش پیدا کند. 
2. صدور سهام جدید ( افزایش تعداد سهام ) : در این روش مبلغ اسمی سهم هیچ تغییری نمی کند. مثلاَ اگر شرکت بخواهد به اندازه 200 میلیون تومان افزایش سرمایه دهد، معادل 200 میلیون سهام صادر می کند. در این صورت اولویت برای خرید سهام جدید با سهامداران شرکت است مگر آن که حق تقدم در خرید از سهامداران سلب شود و یا این که آنان نخواهند حق تقدم را اعمال کنند. در این روش، مبلغ اسمی سهم بدون تغییر باقی می ماند. 
به موجب ماده 165 لایحه قانون تجارت ، از شروط الزامی افزایش سرمایه ، تادیه تمام سرمایه قبلی شرکت می باشد و اگر قبل از پرداخت تمام مبلغ اسمی سهام جدید صادر شود، در ماده 261 لایحه برای رئیس و اعضای هیات مدیره و مدیر عامل ، ضمانت اجرای جزایی پیش بینی شده است. 
1. افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام 
به موجب ماده 94 لایحه ، هیچ مجمع عمومی نمی تواند با هیچ اکثریتی به تعهدات صاحبان سهام بیفزاید. این مقرره بدین معناست که اگر قرار بر افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام به همراه افزایش تعهدات صاحبان سهام باشد، کلیه صاحبان سهام باید در مجمع عمومی فوق العاده حاضر و به اتفاق آرا به این مهم رای بدهند، زیرا نمی توان برای شخصی تعهد یک طرفه ایجاد کنیم . 
اگر افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهم موجب افزایش تعهد سهامداران نشود، مانند آن که افزایش سرمایه از طریق انتقال سود ذخیره شده به شرکت باشد، نیازی به اتفاق آرا نیست و با اکثریت دو ثلث آرای حاضر در جلسه رسمی تصمیم افزایش سرمایه تصویب می شود. مثلاَ مبلغ اسمی هر سهم 200 تومان افزایش یابد و مبلغ 200 تومان افزایش یافته از سود ذخیره شده در شرکت به مبلغ اسمی سهم اضافه شود. در حقیقت اگر افزایش سرمایه با بالا بردن مبلغ اسمی از طریق سود ذخیره شده باشد، تهاتر رخ می دهد زیرا سهامداران بابت سود ذخیره شده طلبکار شرکت بوده اند. 
افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهم :
برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند : اتفاق آراء
برای صاحبان سهام ایجاد تعهد نکند : اکثریت دو سوم آرای حاضر مجمع عمومی فوق العاده 
2. تادیه مبلغ اسمی سهام جدید 
چنانچه شرکت بخواهد سرمایه خود را از طریق انتشار سهام جدید افزایش بدهد، اولین چیزی که به ذهن می رسد راه تامین سرمایه این سهام جدید ست. برای تادیه مبلغ اسمی سهام جدید 4 راه حل در ماده 158 لایحه آمده است. 
راه های پرداخت سهام جدید :
الف: پرداخت مبلغ اسمی سهم به نقد 
ب: تبدیل مطالبات نقدی حال شده 
ج: انتقال سود تقسیم نشده و اندوخته اختیاری و اضافه ارزش سهم 
د: اوراق مشارکت قابل تبدیل با سهام

• الف) پرداخت مبلغ اسمی سهم به نقد

در عمل این راه موجب افزایش شرکت می شود. در شرکت سهامی عام پرداخت غیرنقدی در زمان افزایش سرمایه امکان پذیر نمی باشد و به عنوان مثال خریدار سهام جدید نمی تواند به جای پول، اتومبیل به شرکت بدهد و سهام دریافت کند. 
در شرکت سهامی خاص تادیه مبلغ اسمی در زمان افزایش سرمایه به صورت غیرنقد امکان پذیر است. طبق ظاهر قانون ، برخلاف زمان تاسیس فقط قسمتی از سرمایه را می توان به صورت غیرنقد پرداخت کرد اما به عقیده دکتر اسکینی ، در سهامی خاص تمامی مبلغ افزایش سرمایه می تواند به صورت غیرنقد پرداخت باشد.

• ب) تبدیل مطالبات نقدی حال شده

اگر شخصی از شرکت طلبی داشته باشد، به جای دریافت طلب خود از شرکت سهام دریافت می کند و مبلغ اسمی سهم با طلبی که از شرکت دارد تهاتر می شود. 
به موجب ماده 185 لایحه ، در این طریق افزایش سرمایه :
1. باید مجمع عمومی فوق العاده تصویب بکند. 
2. امضا ورقه تعهد سهم توسط طلبکارانی که مایل به پذیره نویسی هستند . یعنی بدون تمایل طلبکاران امکان تبدیل مطالبات به سهام ممکن نیست و چنانچه طلبکاران شرکت مایل باشند، می توانند به جای مطالبات نقدی حال شده از شرکت سهام جدید را دریافت کنند. 
به عقیده دکتر اسکینی، زمانی که افزایش سرمایه از این طریق باشد نیازی به انتشار اعلامیه پذیره نویسی ماده 177 لایحه و مراجعه به بانک نمی باشد، زیرا تبدیل مطالبات نقدی از طریق تهاتر انجام می شود. 
به موجب ماده 187 لایحه ، پس از افزایش سرمایه از این طریق مدارک ذیل باید برای ثبت به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم بشود تا اثبات شود، واقعاَ این اشخاص طلبکار شرکت بوده اند :
صورت کاملی از مطالبات نقدی حال شده بستانکاران پذیره نویس 
رونوشت اسناد و مدارک مثبت این گونه مطالبات تایید شده توسط بازرسان شرکت 
صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده مبنی بر اینکه کلیه سهام شرکت خریداری و بهای آن دریافت شده است.

• ج) انتقال سود تقسیم نشده . اندوخته اختیاری . درآمد حاصل از اضافه ارزش سهم به سرمایه شرکت

منظور از سود تقسیم نشده، سود قابل تقسیم ماده 239 لایحه می باشد. این سود، حق سهامداران است که ممکن است یا به صورت نقد بین آن ها تقسیم شود و یا اینکه به جای پرداخت نقدی سود، سهام جدید منتشر و بین صاحبان سهام تقسیم شود. 
منظور از اندوخته در این ماده اندوخته اختیاری می باشد، زیرا به موجب تبصره 2 ماده 158 انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است. 
اضافه ارزش سهم ، تفاوت میان مبلغ اسمی و واقعی سهام است. مثلاَ اگر شرکتی 10 میلیون سرمایه ثبتی داشته باشد اما ارزش واقعی آن بالغ بر 100 میلیون تومان باشد، حاضر نخواهد شد مبلغ اسمی سهام را به همان مبلغ 500 تومان اولیه در زمان افزایش سرمایه بفروشد. به عنوان مثال در صورت فروش سهام جدید، مبلغی معادل 600 تومان دریافت می نماید. در این صورت مبلغ 100 تومان اضافه بر مبلغ اسمی را اضافه ارزش سهم می نامند. طبق مواد 160 و 236 لایحه ، عواید حاصل از اضافه ارزش سهم به 4 شکل قابل استفاده است :
1. انتقال به اندوخته 
2. تقسیم نقدی بین صاحبان سهام سابق 
3. دادن سهام جدید به صاحبان سهام سابق 
4. استهلاک هزینه افزایش سرمایه

• د)  اوراق مشارکت قابل تبدیل به سهام

شرکت اوراق مشارکت قابل تبدیل با سهام صادره را دریافت و به جای پرداخت سود به دارندگان این اوراق، به آنان سهام جدید می دهد. اوراق مشارکت قابل تبدیل با سهام فقط توسط شرکت سهامی عام پذیرفته شده در بازار بورس اوراق بهادار منتشر می شود.

ثبت شرکت کارا
" ارائه دهنده ی خدمات تخصصی ثبت شرکت و ثبت برند "

دعوای بطلان شرکت از سوی چه اشخاصی پذیرفته می شود ؟

دعوای بطلان تنها از سوی اشخاص ذینفع پذیرفته می شود. اشخاص ذیل را می توان به عنوان ذینفع دعوای بطلان معرفی نمود :
1. تمامی شرکا اصولاَ ذینفع دعوای بطلان هستند مگر بطلان شرکت منحصراَ به حقوق یکی از شرکا زیان وارد کند. 
2. اصولاَ اشخاص ثالث ذینفع دعوای بطلان نیستند مگر آن که میان ثالث و شرکت تعهدی وجود داشته باشد و عدم رعایت تشریفات ، منجر به عدم اجرای تعهد شود. 
3. دادستان در صورتی می تواند دعوای بطلان مطرح کند که عدم رعایت تشریفات، منافع عمومی را تهدید کند.

• خوانده دعوا بطلان

در صورتی که شرکت به ثبت رسیده باشد خوانده، شرکت و مرجع ثبت شرکت ها و در صورت عدم ثبت فقط شرکت ، خوانده دعوا می باشد.

• عدم امکان استناد به بطلان در برابر ثالث

به موجب ماده 270 لایحه قانون تجارت، موسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت نمی توانند به این بهانه که شرکت باطل شده، از اجرای تعهد در برابر ثالث خودداری کنند. مثلاَ اگر شرکت ساختمانی از شخصی آجر خریداری کند و پس از آن به حکم دادگاه باطل شود باز هم باید ثمن معامله آجر را پرداخت کند. هم چنین طبق این ماده، اشخاص ثالث می توانند معامله با شرکت را لحاظ نکنند و برای اجرای تعهدات متقابل به شرکت مراجعه نکنند.

• از بین رفتن موجبات بطلان

به موجب ماده 271 لایحه ، " در صورتی که قبل از صدور حکم بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات آن در مرحله بدوی موجبات بطلان مرتفع شده باشد دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر خواهد کرد ". 
اگر قبل از صدور حکم بطلان در مرحله بدوی، موجبات بطلان رفع شود مانند آن که تعداد اعضای هیات مدیره در سهامی عام 4 نفر بوده اما قبل صدور حکم بدوی طبق ماده 107 لایحه به 5 نفر افزایش یابد، دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر می کند. صدور قرار سقوط دعوای بطلان، قبل از صدور حکم بدوی امکان پذیر است.

• درخواست مهلت برای رفع موجبات بطلان

به موجب ماده 272 لایحه ، " دادگاهی که دعوای بطلان نزد آن اقامه شده است می تواند بنا به درخواست خوانده، مهلتی که از شش ماه بیشتر نباشد برای رفع موجبات بطلان تعیین نماید. ابتدای مهلت مذکور، تاریخ وصول پرونده از دفتر به دادگاه است . در صورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حکم مقتضی صادر خواهد کرد ."
دادگاه در صورتی برای از بین رفتن موجبات بطلان مهلت می دهد که خوانده دعوا درخواست نماید پس از درخواست خوانده، اعطای مهلت در اختیار دادگاه می باشد. میزان مهلت حداکثر شش ماه است.

• مسئولیت ناشی از صدور حکم بطلان شرکت

به موجب ماده 273 لایحه ، " در صورت صدور حکم قطعی بر بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات شرکت، کسانی که مسئول بطلان هستند متضامناَ مسئول خسارتی خواهند بود که از آن بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه شده است ". 
در صورت صدور حکم قطعی بطلان شرکت، مسئولین بطلان متضامناَ مسئول جبران خسارت در مقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث هستند. مسببین بطلان هم می توانند موسسین شرکت باشند و هم اشخاص دیگر مانند کارشناس یا کارمند دولت. اما دقت شود که مسئولیت تاسیس و ثبت شرکت طبق ماده 23 لایحه، به صورت تضامنی بر عهده موسسین می باشد نه سایر اشخاص . هم چنین در این ماده مسئولیت در برابر صاحبان سهام و اشخاص ثالث است.

• تعیین مدیر تصفیه پس از حکم بطلان

شرکت پس از صدور حکم بطلان وارد مرحله تصفیه می شود. در این مرحله باید بدهی های شرکت پرداخت و طلب آن وصول شود و دارایی شرکت بین شرکا تقسیم شود. به همین دلیل باید مدیر تصفیه تعیین شود تا به امور اجرایی تصفیه شرکت رسیدگی کند. 
به موجب ماده 274 لایحه، دادگاهی که حکم بطلان صادر می کند باید ضمن حکم خود یک یا چند نفر را به عنوان مدیر تصفیه مشخص نماید و هر گاه مدیر یا مدیران تصفیه ای که توسط دادگاه تعیین شده اند حاضر به قبول سمت مدیریت تصفیه نباشند طبق ماده 275 لایحه، دادگاه امر تصفیه را به اداره تصفیه امور ورشکستگی حوزه خود ارجاع می نماید.

دعوای بطلان شرکت از سوی چه اشخاصی پذیرفته می شود ؟

نکات قابل توجه در افزایش سرمایه شرکت

افزایش سرمایه به معنای بالا بردن سرمایه اسمی و ثبت شده شرکت است. با افزایش سرمایه مسئولیت صاحبان سهام در قبال دیون شرکت افزایش می یابد. شرکت به دلیل بهره مندی از مزایا افزایش سرمایه می دهد، زیرا با افزایش سرمایه شرکت های دیگر ارزش و اعتبار خوبی برای شرکت قائل می شوند. افزایش سرمایه از دو طریق قابل تحقق است :
1. افزایش مبلغ اسمی : مثلاَ مبلغ اسمی هر سهم از 500 به 700 تومان افزایش پیدا کند. 
2. صدور سهام جدید ( افزایش تعداد سهام ) : در این روش مبلغ اسمی سهم هیچ تغییری نمی کند. مثلاَ اگر شرکت بخواهد به اندازه 200 میلیون تومان افزایش سرمایه دهد، معادل 200 میلیون سهام صادر می کند. در این صورت اولویت برای خرید سهام جدید با سهامداران شرکت است مگر آن که حق تقدم در خرید از سهامداران سلب شود و یا این که آنان نخواهند حق تقدم را اعمال کنند. در این روش، مبلغ اسمی سهم بدون تغییر باقی می ماند. 
به موجب ماده 165 لایحه قانون تجارت ، از شروط الزامی افزایش سرمایه ، تادیه تمام سرمایه قبلی شرکت می باشد و اگر قبل از پرداخت تمام مبلغ اسمی سهام جدید صادر شود، در ماده 261 لایحه برای رئیس و اعضای هیات مدیره و مدیر عامل ، ضمانت اجرای جزایی پیش بینی شده است. 
1. افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام 
به موجب ماده 94 لایحه ، هیچ مجمع عمومی نمی تواند با هیچ اکثریتی به تعهدات صاحبان سهام بیفزاید. این مقرره بدین معناست که اگر قرار بر افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام به همراه افزایش تعهدات صاحبان سهام باشد، کلیه صاحبان سهام باید در مجمع عمومی فوق العاده حاضر و به اتفاق آرا به این مهم رای بدهند، زیرا نمی توان برای شخصی تعهد یک طرفه ایجاد کنیم . 
اگر افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهم موجب افزایش تعهد سهامداران نشود، مانند آن که افزایش سرمایه از طریق انتقال سود ذخیره شده به شرکت باشد، نیازی به اتفاق آرا نیست و با اکثریت دو ثلث آرای حاضر در جلسه رسمی تصمیم افزایش سرمایه تصویب می شود. مثلاَ مبلغ اسمی هر سهم 200 تومان افزایش یابد و مبلغ 200 تومان افزایش یافته از سود ذخیره شده در شرکت به مبلغ اسمی سهم اضافه شود. در حقیقت اگر افزایش سرمایه با بالا بردن مبلغ اسمی از طریق سود ذخیره شده باشد، تهاتر رخ می دهد زیرا سهامداران بابت سود ذخیره شده طلبکار شرکت بوده اند. 
افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهم :
برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند : اتفاق آراء
برای صاحبان سهام ایجاد تعهد نکند : اکثریت دو سوم آرای حاضر مجمع عمومی فوق العاده 
2. تادیه مبلغ اسمی سهام جدید 
چنانچه شرکت بخواهد سرمایه خود را از طریق انتشار سهام جدید افزایش بدهد، اولین چیزی که به ذهن می رسد راه تامین سرمایه این سهام جدید ست. برای تادیه مبلغ اسمی سهام جدید 4 راه حل در ماده 158 لایحه آمده است. 
راه های پرداخت سهام جدید :
الف: پرداخت مبلغ اسمی سهم به نقد 
ب: تبدیل مطالبات نقدی حال شده 
ج: انتقال سود تقسیم نشده و اندوخته اختیاری و اضافه ارزش سهم 
د: اوراق مشارکت قابل تبدیل با سهام

• الف) پرداخت مبلغ اسمی سهم به نقد

در عمل این راه موجب افزایش شرکت می شود. در شرکت سهامی عام پرداخت غیرنقدی در زمان افزایش سرمایه امکان پذیر نمی باشد و به عنوان مثال خریدار سهام جدید نمی تواند به جای پول، اتومبیل به شرکت بدهد و سهام دریافت کند. 
در شرکت سهامی خاص تادیه مبلغ اسمی در زمان افزایش سرمایه به صورت غیرنقد امکان پذیر است. طبق ظاهر قانون ، برخلاف زمان تاسیس فقط قسمتی از سرمایه را می توان به صورت غیرنقد پرداخت کرد اما به عقیده دکتر اسکینی ، در سهامی خاص تمامی مبلغ افزایش سرمایه می تواند به صورت غیرنقد پرداخت باشد.

• ب) تبدیل مطالبات نقدی حال شده

اگر شخصی از شرکت طلبی داشته باشد، به جای دریافت طلب خود از شرکت سهام دریافت می کند و مبلغ اسمی سهم با طلبی که از شرکت دارد تهاتر می شود. 
به موجب ماده 185 لایحه ، در این طریق افزایش سرمایه :
1. باید مجمع عمومی فوق العاده تصویب بکند. 
2. امضا ورقه تعهد سهم توسط طلبکارانی که مایل به پذیره نویسی هستند . یعنی بدون تمایل طلبکاران امکان تبدیل مطالبات به سهام ممکن نیست و چنانچه طلبکاران شرکت مایل باشند، می توانند به جای مطالبات نقدی حال شده از شرکت سهام جدید را دریافت کنند. 
به عقیده دکتر اسکینی، زمانی که افزایش سرمایه از این طریق باشد نیازی به انتشار اعلامیه پذیره نویسی ماده 177 لایحه و مراجعه به بانک نمی باشد، زیرا تبدیل مطالبات نقدی از طریق تهاتر انجام می شود. 
به موجب ماده 187 لایحه ، پس از افزایش سرمایه از این طریق مدارک ذیل باید برای ثبت به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم بشود تا اثبات شود، واقعاَ این اشخاص طلبکار شرکت بوده اند :
صورت کاملی از مطالبات نقدی حال شده بستانکاران پذیره نویس 
رونوشت اسناد و مدارک مثبت این گونه مطالبات تایید شده توسط بازرسان شرکت 
صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده مبنی بر اینکه کلیه سهام شرکت خریداری و بهای آن دریافت شده است.

• ج) انتقال سود تقسیم نشده . اندوخته اختیاری . درآمد حاصل از اضافه ارزش سهم به سرمایه شرکت

منظور از سود تقسیم نشده، سود قابل تقسیم ماده 239 لایحه می باشد. این سود، حق سهامداران است که ممکن است یا به صورت نقد بین آن ها تقسیم شود و یا اینکه به جای پرداخت نقدی سود، سهام جدید منتشر و بین صاحبان سهام تقسیم شود. 
منظور از اندوخته در این ماده اندوخته اختیاری می باشد، زیرا به موجب تبصره 2 ماده 158 انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است. 
اضافه ارزش سهم ، تفاوت میان مبلغ اسمی و واقعی سهام است. مثلاَ اگر شرکتی 10 میلیون سرمایه ثبتی داشته باشد اما ارزش واقعی آن بالغ بر 100 میلیون تومان باشد، حاضر نخواهد شد مبلغ اسمی سهام را به همان مبلغ 500 تومان اولیه در زمان افزایش سرمایه بفروشد. به عنوان مثال در صورت فروش سهام جدید، مبلغی معادل 600 تومان دریافت می نماید. در این صورت مبلغ 100 تومان اضافه بر مبلغ اسمی را اضافه ارزش سهم می نامند. طبق مواد 160 و 236 لایحه ، عواید حاصل از اضافه ارزش سهم به 4 شکل قابل استفاده است :
1. انتقال به اندوخته 
2. تقسیم نقدی بین صاحبان سهام سابق 
3. دادن سهام جدید به صاحبان سهام سابق 
4. استهلاک هزینه افزایش سرمایه

• د)  اوراق مشارکت قابل تبدیل به سهام

شرکت اوراق مشارکت قابل تبدیل با سهام صادره را دریافت و به جای پرداخت سود به دارندگان این اوراق، به آنان سهام جدید می دهد. اوراق مشارکت قابل تبدیل با سهام فقط توسط شرکت سهامی عام پذیرفته شده در بازار بورس اوراق بهادار منتشر می شود.

ثبت شرکت کارا
" ارائه دهنده ی خدمات تخصصی ثبت شرکت و ثبت برند "

مراحل ثبت شرکت در شهرستان شهریار

شهرستان شهریار که مساحتی بالغ بر 320 کیلومتر مربع دارد . این شهرستان که در غرب استان تهران واقع شده است و از شهرستان های مهم استان تهران محسوب می شود .شهریار از سمت غرب با کرج و ملارد ،از شمال با شهر قدس و تهران و از جنوب با رباط کریم و ساوه و از شرق با اسلام شهر هم جوار می باشد .
شهرستان شهریار به دلیل نزدیکی به تهران و فرودگاه بین المللی دارای جایگاه خاصی می باشد که باعث تمایز با دیگر شهرستانهای استان تهران شده است .چنان چه افراد تمایل به ثبت شرکت در این شهرستان داشته باشند باید به ادره ی ثبت شرکتها در تهران مراجعه کنند .
برای ثبت شرکت در شهرستان شهریار چه مراحلی را باید طی کرد :
1-هر شرکت در ابتدا برای فعالیت باید موضوعی را انتخاب نماید و اهداف شرکت را بر پایه ی ان موضوع قرار دهند .
2-چنان چه تمایل داشته باشید می توانید از وکیل برای انجام کارهای ثبت شرکت استفاده نمایید 
3-برای شروع فعالیت شرکت باید برای ان قالب مناسبی انتخاب نمایید مثلا شرکت در قالب سهامی یا مسئولیت محدود که قالب ان بسته میزان سرمایه شرکت و سهامداران ان دارد 
4-کامل کردن مدارک برای ثبت شرکت مانند اساسنامه ،شرکتنامه و ... می باشد 
5-بعضی از شرکتها با توجه به موضوع فعالیتشان باید از مراجع مربوطه مجوز دریافت کنند 
6-برای ثبت شرکت ابتدا باید به سایت اداره ی ثبت شرکتها مراجعه کرده و شماره ی ثبت دریافت نمایید 
7-زمانیکه وارد سایت ثبت شرکت برای ثبت نام شده اید باید فرم انتخاب نام برای شرکت را کامل نمایید .در این فرم که می توانید پنج نام انتخابی خود را وارد کرده و این نامها باید قبلا توسط شخص دیگری به ثبت نرسیده باشد اسم عام نباشد ،سه سیلابی باشد ،ایرانی باشد و...
8-پس از اینکه کلیه ی مدارک تایید شد باید اصل همه ی مدارک را به اداره ی ثبت شرکتها تحویل دهید
9-پرداخت هزینه های ثبت شرکت 
10-دادن اگهی ثبت شرکت به روزنامه ی کثیر الانتشار و روزنامه ی رسمی
برای ثبت شرکت در شهریار چه مدارکی نیاز است :
1-تکمیل اظهارنامه ی شرکت
2-اساسنامه ی شرکت 
3-تقاضانامه ی ثبت شرکت 
4-تکمیل کردن فرم مربوط به انتخاب اسم برای شرکت 
5-ارائه ی صورت جلسه ی هیئت مدیره  
6-ارائه ی صورت جلسه ی مجمع عمومی موسسین
7- چنانچه امور ثبت شرکت توسط وکیل انجام شود باید وکالتنامه ارائه شود 
8-ارائه ی گواهی سو سابقه و گواهی عدم سو پیشینه
9-ارائه ی شناسنامه و کارت ملی اعضای شرکت 
10-در صورتی که موضوع فعالیت شرکت نیاز به مجوز داشته باشد باید از مراجع مربوطه مجوز را دریافت کنند

مراحل ثبت شرکت در شهرستان شهریار

کدام اشخاص را نمی توان به سمت هیات مدیره شرکت برگزید ؟

رکن اداره کننده و به عبارت دیگر قوه مجریه شرکت های سهامی اعضای هیات مدیره آن هستند. سهام داران با انتخاب اعضای هیات مدیره و اعتماد به حسن عملکرد و درایت آنان سرمایه های خود را به شرکت می سپارند و آنان نیز با بهره گیری از هوش و خلاقیت خود پس از انقضای سال مالی سود مناسبی عاید شرکت و سهام داران می کنند. 
طبق مفاد ماده 107 " لایحه " هیات مدیره شرکت های سهامی از میان صاحبان سهام انتخاب می شوند بنابراین در زمان برگزاری مجمع عمومی برای انتخاب مدیران، مدیر منتخب حداقل باید دارای یک سهم از سهام شرکت باشد و اگر طبق اساسنامه تعداد سهام وثیقه مدیران از یک سهم بیشتر باشد بر اساس ماده 115 " لایحه " از تاریخ انتخاب یک ماه فرصت دارد تا نسبت به تکمیل آن اقدام نماید. 
در مورد تعداد اعضای هیات مدیره در شرکت های سهامی خاص قانون ساکت است ولی در مورد شرکت های سهامی عام ماده 107 " لایحه " انتخاب حداقل پنج نفر را الزامی می داند.

• کدام اشخاص را نمی توان به سمت هیات مدیره شرکت برگزید ؟

برخی اشخاص را نمی توان به سمت مدیریت شرکت برگزید. شخصی که از هیات مدیره شدن ممنوع است، نمی تواند به عنوان مدیر عامل شرکت نیز انتخاب شود. 
ممنوعیت هایی که در ماده 111 لایحه آمده عبارتند از :
1. محجورین : به عقیده دکتر اسکینی، صغیر ممیز با اجازه ولی خود طبق ماده 85 قانون امور حسبی، می تواند به عنوان مدیر شرکت انتخاب شود. طبق نظر دیگر ، صغیر ممیز را نمی توان به سمت مدیریت انتخاب نمود زیرا ماده 85 قانون امور حسبی مرتبط با تصدی کسب و پیشه می باشد نه مدیریت شرکت . 
2. کسانی که حکم ورشکستگی آن ها صادر شده ( در این مورد نیاز به صدور حکم قطعی نمی باشد .)
3. محکومین قطعی دادگاه به ارتکاب جرایم سرقت ، خیانت در امانت ، کلاهبرداری، جرایمی که در حکم خیانت در امانت و کلاهبرداری، تدلیس، تصرف غیرقانونی در اموال عمومی و اختلاس، در مدت محرومیت. 
این جرایم در صورتی موجب ممنوعیت می شوند که حکم قطعی صادر شود و شخص مجرم از حقوق اجتماعی محروم شود. محرومیت از سمت مدیریت به موجب لایحه، منحصر به جرایم تصریح شده در بند 3 می باشد. 
4. به موجب اصل 141 قانون اساسی، رئیس جمهور ، وزیران و معاونان و کارمندان دولت نمی توانند به عنوان هیات مدیره و یا مدیر عامل هر نوع شرکت خصوصی، به جز شرکت های تعاونی ادارات و موسسات انتخاب شوند. 
5. به موجب بند 3 ماده 15 قانون دفاتر اسناد رسمی، سردفتر و دفتر یار نمی توانند به سمت عضو هیات مدیره یا مدیر عامل شرکت های تجاری درآیند. 
6. به موجب تبصره 2 ماده 241 لایحه، هیچ فردی نمی تواند اصالتاَ یا به نمایندگی از شخص حقوقی همزمان در بیش از یک شرکت که تمام یا بخشی از سرمایه آن متعلق به دولت یا نهدها یا موسسات عمومی غیردولتی است به سمت مدیر عامل یا عضو هیات مدیره انتخاب شود. متخلف علاوه بر استرداد وجوه دریافتی به شرکت، به پرداخت جزای نقدی معادل وجوه مذکور محکوم می شود. 
نهادها یا موسسات عمومی غیردولتی است به سمت مدیر عامل یا عضو هیات مدیره انتخاب شود. متخلف علاوه بر استرداد وجوه دریافتی به شرکت، به پرداخت جزای نقدی معادل وجوه مذکور محکوم می شود.

• عزل هیات مدیره فاقد شرایط

به موجب تبصره ماده 111 لایحه ، " دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذینفع حکم عزل هر مدیری را که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا پس از انتخاب، مشمول مفاد این ماده گردد صادر خواهد کرد و حکم دادگاه مزبور قطعی خواهد بود ". 
اگر هیات مدیره یا مدیر عامل فاقد شرایط تصدی سمت باشند، برایصدور حکم عزل می توان به دادگاه مراجعه نمود و فرقی نمی کند مدیر از ابتدا شرایط تصدی سمت را نداشته یا پس از شروع فعالیت ، شرایط را از دست داده باشد. مثلاَ قبل از تصدی سمت ورشکست بوده یا پس از انتخاب شدن ورشکست شده است.

• ضمانت اجرای تصمیمات هیات مدیره فاقد شرایط قانونی

به عنوان مثال علی که عضو هیات مدیره است، ورشکست شود و با شخص ثالثی قرار داد امضا کند. در این حالت شرکت نمی تواند به بهانه ورشکستگی در مقابل ثالث اجرای تعهد نکند و طبق ماده 135 لایحه، تصمیمات هیات مدیره فاقد شرایط تصدی سمت در مقابل ثالث معتبر می باشد.

منظور از سهام موسس و ممتاز چیست ؟

سهام جمع سهم است به معنای برگ رسید و به مبلغی از سرمایه یک کارخانه یا شرکت گفته می شود. سهم به معنای بهره، نصیب و حظ آمده است. سهام به معنای حصه مشارکت در هر نوع مشارکت و دارایی مشترک گفته می شود و همچنین به معنی حصه شریک در مال مشترک و سندی است که حکایت از مالکیت حصه معین در شرکت تجاری به نام شرکت سهامی کند و صاحب سهم از تمام مزایای مقرر در اساسنامه شرکت استفاده می کند. 
انواع سهام عبارت است از : سهام بانام ، سهام بی نام ، سهام موسس یا انتفاعی ، سهام ممتاز

• سهام موسس

اگرچه قانون صراحتاَ این سهم را قید نکرده اما در بند 7 ماده 9 لایحه در طرح اعلامیه پذیره نویسی ، به این گونه سهام اشاره شده است. این سهم ، مزیت قایب نقل و انتقالی است که صاحب آن به دلیل ارائه خدمت در تاسیس شرکت از قسمتی از منافع شرکت سود می برد و یا اینکه در هنگام تصفیه شرکت از قسمتی از دارایی اضافه بر سرمایه خود بهره مند می شود. به عنوان مثال می توان پیش بینی نمود موسسین دو برابر دیگران سود ببرند. البته به عقیده برخی در حقوق ما سهام موسس پیش بینی نشده است. 
گزارش توجیهی سهام موسس، توسط موسسین تنظیم و به مجمع عمومی موسس تقدیم می شود. تصویب سهام موسس با مجمع عمومی موسس می باشد. 
به موجب ماده 93 لایحه قانون تجارت ، " در هر موقعی که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت تغییر بدهد، تصمیم مجمع ، قطعی نخواهد بود مگر بعد از آنکه دارندگان اینگونه سهام در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب کنند و برای آنکه تصمیم جلسه خاص مذکور معتبر باشد باید دارندگان لااقل نصف اینگونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در این دعوت این حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم، حضور دارندگان اقلاَ یک سوم اینگونه سهامی کافی خواهد بود. تصمیمات همواره به اکثریت دو سوم آرا معتبر خواهد بود ". 
مثلاَ اگر دارندگان سهام موسس بخواهند مزایای خود را افزایش دهند و اعلام کنند پس از انحلال شرکت به جای 10 درصد، 20 درصد از دارایی شرکت متعلق به ما خواهد بود، باید ابتدا صاحبان سهام موسس در جلسه ای تصمیم به تغییر مزایا را تصویب کنند. در دعوت اول، دارندگان حداقل نصف سهام موسس و در دعوت دوم، دارندگان حداقل یک سوم سهام موسس باید حاضر شوند و تصمیمات نیز با اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه رسمی معتبر است. پس از آن مجمع عمومی فوق العاده دعوت و این مجمع تصمیم دارندگان سهام موسس را رد یا تایید می کند.

• سهام ممتاز

سهام ممتاز در مقابل سهام عادی قرار می گیرد. مثلاَ شرکت در اساسنامه خود متذکر می شود، کسانی که دارای این گونه سهام هستند دو برابر دیگران حق رای دارند یا این که دو برابر دیگران از سرمایه شرکت سود می برند. در مصادیق سهام ممتاز و موسس تفاوتی نیست اما سهام موسس فقط مخصوص موسسین است. مزایای سهام ممتاز، ارزش واقعی سهام است نه اسمی. 
سهام ممتاز استثنایی بر اصل نسبی بودن حق رای می باشد، زیرا طبق این اصل هر سهامداری که سهم بیشتری دارد از حق رای بیشتری برخوردار است ولی ممکن است با وجود سهام ممتاز، شخصی که تعداد سهام کم تری دارد، نسبت به اشخاصی که سهام بیشتری دارند به دلیل داشتن حق رای دو برابر یا سه برابر ، از حق رای بیشتری برخوردار باشد. 
طبق ماده 42 لایحه، هم اساسنامه مستقلاَ می تواند این گونه سهام را ایجاد کند و هم مجمع عمومی فوق العاده . در صورت کافی نبودن سود شرکت، صاحبان سهام ممتاز در دریافت سود حق تقدم دارند. 
تغییر امتیاز سهام ممتاز با نظر مجمع عمومی فوق العاده به همراه موافقت دارندگان نصف بعلاوه یک سهام ممتاز امکان پذیر است. توجه شود با وجود ذینفع بودن صاحبان سهام ممتاز، حق رای صاحبان این گونه سهام در زمان تغییر سهام ممتاز از بین نمی رود. 
نکته : در صورتی که شرکت بخواهد در زمان تاسیس، سهام ممتاز داشته باشد باید در اظهارنامه و طرح اساسنامه تصریح و پس از آن در قالب اساسنامه به تصویب مجمع عمومی موسس برسد.

منظور از سهام موسس و ممتاز چیست ؟

چه چیزی در ثبت شرکت باید بدانیم

می توان شرکت تجاری را این گونه تعریف نمود که قراردادی است میان دو یا چند شخص که بنا بر آن هر یک از شرکاء آورده ای با خود به شرکت می آورد با این وصف که مالکیت هر شریک نسبت به آورده اش منحل می گردد و آورده ها به مالکیت شخص حقوقی شرکت در می آید و سود و زیان نیز به نسبت مقرری بین ایشان تقسیم گردد. کلیه ی اشخاص حقیقی و حقوقی برای دستیابی به منفعت و سود می توانند دارایی و تخصص خود را که شامل سرمایه و ارائه ی خدمات است در کنار هم قرار دهند و شرکت ثبت کنند.

حال سوالی که ممکن است مطرح شود این است که از چه سنی می توان شرکت ثبت کرد ؟
آیا مدرک تحصیلی در ثبت شرکت تاثیر دارد ؟ و ..
در این نوشتار سعی نموده ایم تا به پاسخ این سوالات متداول بپردازیم.

• تاثیر سن در ثبت شرکت

شرط اولیه برای اشتغال به تجارت داشتن اهلیت است. شرکای شرکت باید اهلیت انجام دادن معامله را داشته باشند. منظور از اهلیت ، مطابق ماده 211 قانون مدنی این است که شریک بالغ و عاقل و رشید باشد. کسی که هیجده سال تمام دارد، عاقل و رشید محسوب می شود. مگر اینکه جنون یا عدم رشد او ثابت شده باشد.
شایان ذکر است،  سهامداران می توانند زیر 18 سال باشند اما نمی توانند عضو هیات مدیره باشند.

• تاثیر نسبت فامیلی در ثبت شرکت

می توان از اعضای یک خانواده برای اعضاء شرکت استفاده نمود. اما در این مورد استثنائی نیز وجود دارد. همان طور که می دانیم، در شرکت سهامی خاص، دو بازرس اصل و علی البدل باید وجود داشته باشد. قانونگذار برای حفظ حقوق افراد، محدودیت هایی را در انتخاب بازرسین قرار داده است. به طوریکه، بازرسین نباید هیچ گونه نسبت فامیلی اعم از نسبی یا سببی با مدیران و مدیر عامل داشته باشند.

• تاثیر مدرک تحصیلی در ثبت شرکت

همچنانکه در تعریف شرکت تجاری گفتیم اساس شرکت تجاری بر انجام معاملات تجاری است و آن اعمال همانست که در ماده 2 قانون تجارت ذکر شده است . قانون تجارت ، شرایط خاصی برای اشتغال به تجارت بیان نمی کند. در قانون مدنی نیز در این خصوص بیانی وجود ندارد . ماده 28 قانون اساسی در این رابطه مقرر می دارد : : " هر کس حق دارد شغلی را که بدان مایل است و مخالف احکام و مصالح عمومی و حقوق دیگران نیست ، برگزیند . "
در قرارداد شرکت مثل همه عقود و قراردادها باید شرایط عمومی صحت عقود رعایت شود که عبارتند از : قصد و رضا ، اهلیت ، معین بودن موضوع ، قانونی بودن جهت و هدف
علاوه بر شرایط عمومی فوق، رعایت شرایط اختصاصی شرکت ( وجود شرکا ، همکاری شرکا ، سرمایه گذاری ، اشتغال به معاملات تجاری ، تقسیم سود و زیان ) نیز الزامی است. 
لذا ، اصولاَ مدرک تحصیلی در ثبت شرکت تاثیرگذار نمی باشد مگر فعالیت در موضوعاتی که منوط به ارائه مدرک تحصیلی باشد به عنوان مثال استفاده از عنوان " مهندسی " در نام شرکت مستلزم ارائه مدرک مهندسی می باشد.

• تاثیر سوء پیشینه در ثبت شرکت

دارا بودن سوء پیشینه اشخاص مانعی جهت ثبت شرکت نیست فقط نمی توانند جزء هیئت مدیره، مدیر عامل و یا بازرسین شرکت باشند.
در ثبت شرکت به نکات ذیل توجه فرمایید :
- اعضای هیات مدیره و مدیر عامل نباید هیچ گونه شغل دولتی نداشته باشند .
- مدیر عامل نباید مدیر عامل شرکت دیگری باشد .
- محجورین و ورشکستگان و مرتکبین به جنایت، سرقت ، خیانت در امانت ، کلاهبرداری ، اختلاس، تدلیس که به موجب حکم قطعی دادگاه محکوم شده باشند نمی توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند. 
امیدوارم که توانسته باشیم اطلاعات مفیدی در اختیار شما عزیزان قرار داده باشیم. 
خوانندگان عزیز می توانند در صورت مواجه شدن با هر گونه سوالی در امور ثبتی خود با ما تماس حاصل فرمایند. 
همواره آماده پاسخگویی به سوالات ثبتی شما عزیزان هستیم.

چه چیزی در ثبت شرکت باید بدانیم