شروط واگذاری سهم الشرکه در شرکت بامسئولیت محدود و محدودیت در واگذاری آن

قانون تجارت در حکمی که امکان توافق خلاف آن از سوی شرکا یا پیش بینی مقرره ای مغایر در اساسنامه تجویز نگردیده، واگذاری سهم الشرکه در شرکت بامسئولیت محدود را با رعایت دو شرط امکان پذیر دانسته است. شرط اول عبارت از لزوم تنظیم سند رسمی است. به موجب ماده 103 قانون تجارت 1311 :
” انتقال سهم الشرکه به عمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی “.
ممکن است گفته شود که مامورین اداره ثبت شرکت ها مشمول توصیف مذکور در ماده 1287 قانون مدنی بوده و لذا در صورت گواهی انتقال سهم الشرکه توسط مرجع مزبور، این واگذاری به منزله انتقال با سند رسمی است. در گذشته، انتقال سهم الشرکه شرکت بامسئولیت محدود منعکس در صورتجلسه مجمع شرکا که در اداره  ثبت شرکت ها به ثبت رسیده بود، از سوی آن اداره واگذاری معتبر تلقی می شد. لکن به دلیل مشکلات قانونی بعدی، به ویژه در صورت طرح موضوع در مراجع قضایی، مرجع ثبت شرکت ها در حال حاضر از پذیرش و ثبت چنین رعایت حکم ماده 103 فاقد اثر قانونی است. علاوه بر لزوم رعایت شرط انتقال سهم الشرکه به موجب سند رسمی، رضایت دارندگان اکثریت معینی از سهم الشرکه به همراه اکثریت عددی ایشان نیز باید به دست آید. مطابق بخش آخر ماده 102 قانون تجارت 1311 :
” … سهم الشرکه را نمی توان منتقل به غیر نمود مگر با رضایت عده ای از شرکا که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آن ها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشد . ”
درباره آمره بودن حکم مزبور هیچ گونه تردیدی وجود ندارد. لیکن، راجع به اشخاص موضوع مقرره مزبور، این ابهام وجود دارد که آیا عبارت ” نمی توان به غیر منتقل نمود ” ناظر به غیر شرکای شرکت است یا هر شخصی به جز شریک واگذارنده را در برمی گیرد. بیشتر حقوقدانان بر این باورند که ” چون مقررات بالا مخصوص انتقال به غیر است انتقال سهم الشرکه بین شرکا محتاج به تشریفات بالا نیست و آزاد ” و بلااشکال دانسته شده است. دیدگاه بالا مبتنی بر این استدلال است که شرکت بامسئولیت محدود بیشتر میان اشخاص دارای پیوند های خانوادگی تشکیل می گردد و در نتیجه انتقال سرمایه میان شرکا را نباید مصداق واگذاری به غیر به شمار آورد.

ثبت شرکت ثبت شرکت نیک

وظایف مدیران تصفیه در کلیه شرکت های تجاری چیست؟

تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آن ها باید از طرف مدیران تصفیه به مرجع ثت شرکت ها اعلام شود تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد آگهی شود. لازم به ذکر است انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده و اعلان نشده باشد نسبت به اشخاص ثالث بلااثر است.

به محض تعیین مدیر یا مدیران تصفیه، اختیارات مدیران شرکت خاتمه یافته و تصفیه شرکت شروع می شود.  مدیران تصفیه باید کلیه اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شرکت را تحویل گرفته بلافاصله امر تصفیه شرکت را عهده دار شوند.

• وظایف مدیران تصفیه

به موجب ماده 207 وظایف مدیران تصفیه به شرح ذیل است :
1. خاتمه دادن به کارهای جاری 
زمانی که شرکت منحل می شود عادتاَ تمام کارهای خود را انجام نداده و اغلب کارهای نیمه تمام دارد که باید انجام شود و اگر انجام تعهدات به عهده تعویق بیفتد به ضرر شرکت خواهد بود. مدیر تصفیه باید کارهای جاری را خاتمه دهد. مثلاَ جنسی که قبلاَ سفارش داده شده باید وارد کند و اگر در گمرک است خارج نماید و در صورتی که صلاح دانست به فروش برساند. 

ثبت شرکت کارا ثبت - https://kararegister.com

ارائه طرح پذیره نویسی به مرجع ثبت شرکت ها به چه منظور انجام می شود ؟

طرح اعلامیه پذیره نویسی همان آگهی دعوت از آحاد جامعه جهت پذیره نویسی و سرمایه گذاری در شرکت سهامی عام در شرف تاسیس است . مواردی که باید در طرح مزبور درج گردد در ماده 9 لایحه اصلاحی به شرح ذیل پیش بینی گردیده است :
1- نام شرکت؛
2- موضوع شرکت و نوع فعالیت هایی که شرکت به منظور آن تشکیل می شود؛
3- مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تاسیس شعبه مورد نظر باشد؛
4- مدت زمان ثبت شرکت؛
5- هویت کامل و اقامتگاه و شغل موسسین،در صورتی که همه یا بعضی از موسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه آن،سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذکر آن به اختصار.
6- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن،به تفکیک و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیر نقد(جنسی)،تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
7- در صورتی که موسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته باشند،تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل؛
8- تعیین مقداری از سرمایه که موسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده اند؛
9- ذکر هزینه هایی که موسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده اند و برآورد هزینه های لازم تا شروع فعالیت های شرکت؛
10- در صورتی که انجام موضوع شرکت قانوناَ مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد،ذکر مشخصات اجازه نامه یا موافقت اصولی آن مرجع؛
11- ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیره نویسی نقداَ پرداخت گردد؛
12- ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد نعهد باید به آن حساب واریز گردد و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذی علاقه می توانند برای پذیره نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند؛
13- تصریح به اینکه اظهارنامه موسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان،به مرجع ثبت شرکت تسلیم شده است؛
14- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسسین،منحصراَ در آن منتشر خواهد شد؛
15- چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان
آن گونه که از بندهای بالا برمی آید، اطلاعاتی که برای آگاهی پذیره نویسان لازم است، در طرح اعلامیه پذیره نویسی قید می گردد. 
اداره ثبت شرکت ها پس از تطبیق مفاد اظهارنامه با مقررات قانونی، اجازه انتشار آن را در جراید می دهد. علاوه بر انتشار طرح در جراید، آگهی مزبور به حکم ماده 11 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 بایستی در بانکی که برای پذیره نویسی تعیین شده در معرض دید افراد قرار گیرد. 
در مدتی که برای پذیره نویسی در اعلامیه معین شده است، اشخاصی که مایل به خرید سهام شرکت باشند، به بانک مراجعه می کنند، و ورقه تعهد سهام را امضا می کنند و مبلغی که – دست کم 35% درصد تعهدات – نقداَ به بانک پرداخت می کنند و رسید دریافت می دارند. این ورقه در دو نسخه تنظیم می شود، نسخه اول نزد بانک نگهداری می شود و نسخه دوم به ظهرنویس تسلیم می شود. امضای ورقه سهم ، خود به خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت است. 
لازم به ذکر است، هر کس با سوء نیت به انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام که متضمن اطلاعات نادرست یا ناقص باشد،مبادرت کند به مجازات شروع به کلاهبرداری محکوم خواهد شد و اگر اثری بر این اقدامات مترتب شده باشد، مرتکب در حکم کلاهبرداری بوده و به مجازات مقرر محکوم خواهد بود.
جهت مشاوره و اقدام به ثبت شرکت با ما تماس حاصل نمایید. 
ما همواره آماده ارائه بهترین و کامل ترین خدمات به شما عزیزان می باشیم .

ثبت شرکت کیا ثبت - https://kiasabt.com

ثبت طرح صنعتی اشتراکی

ثبت طرح صنعتی اشتراکی
اگر دو یا چند نفر به طور مشترک طرحی را ایجاد کرده باشند، در صورتی که طراح ها همان متقاضیان ثبت طرح باشند، در این فرض طرح صنعتی مورد درخواست ثبت، به طور مشترک به نام همه آن ها به ثبت می رسد و حقوق ناشی از ثبت طرح نیز به آنان تعلق خواهد داشت. به عبارت دیگر در این فرض طراح ها در رابطه با حقوق ناشی از ثبت طرح تابع احکام راجع به اموال و حقوق مشترک خواهند بود که از جمله این احکام عبارتند از :
1- مالکین مشترک طرح صنعتی نمی توانند بدون رضایت بقیه مالکین سهم خود را منتقل یا در رهن قرار دهند. 
2- مالکین مشترک طرح صنعتی می توانند بدون رضایت بقیه مالکین مشاع از طرح صنعتی استفاده کنند مگر اینکه در قرارداد خلاف آن تصریح و مورد توافق قرار گرفته باشد. 
3- مالکین مشترک طرح بدون رضایت بقیه مالکین مشاع نمی توانند مجوز بهره برداری انحصاری یا غیرانحصاری صادر نمایند. 
با توجه به قانون مصوب 1386 و بر اساس ماده 24 آن طرح صنعتی اشتراکی تابع مقررات مربوط به اختراع اشتراکی است. بدین توضیح که اگر افرادی به صورت مشترک طرح صنعتی را ایجاد کرده باشند، با توجه به بند ( ب ) ماده 5 قانون فوق حقوق ناشی از طرح صنعتی مشترکاَ به آنان تعلق می گیرد. 
البته قانونگذار در بحث نرم افزار و با توجه به ماهیت آن حکم خاصی را در خصوص مورد پیش بینی کرده است. بر اساس ماده 11 آیین نامه اجرای قانون حمایت از پدید آورندگان نرم افزارهای رایانه ای، هر گاه اشخاص متعدد در پدید آورندگان نرم افزار مشخص باشد، حقوق مادی حاصل از آن به نسبت مشارکت هر یک تعلق می گیرد. در صورتی که یکایک آنان جدا و متمایز نباشد، اثر مشترک نامیده می شود و حقوق ناشی از آن حق مشاع پدید آورندگان است. 
علیرغم مراتب فوق ، مالکین مشترک می توانند بر خلاف رویه های فوق توافق کنند، به این معنا که مالکین مشاع می توانند توافق کنند که امکان بهره برداری از طرح صنعتی ثبت شده فقط متعلق به یکی از مالکین مشاع باشد. در این فرض اگر شخص متعهد بر خلاف تعهد خود از طرح صنعتی ثبت شده بهره برداری نماید، متعهد له می تواند درخواست خسارت از متعهد نماید. البته در این فرض متعهد له می تواند در صورت نقض تعهد درخواست کند و حق طرح دعوی نقض علیه متعهد ندارد چون متعهد در واقع مالک طرح صنعتی است و مالک طرح صنعتی نمی تواند ناقض طرح صنعتی خود باشد. 
در خاتمه آنچه که به عنوان نتیجه گیری می توان ذکر کرد اینکه طراح کسی است که طرح صنعتی را پدید آورده است، بنابراین طراح می تواند یک یا چند نفر باشد و باید اسامی آن ها در گواهینامه طرح صنعتی ذکر گردد. همچنین چنانچه بین آن ها در رابطه با طرح صنعتی اشتراکی اختلافی بروز کند باید مرجعی وجود داشته باشد تا آن ها بتوانند به آن مراجعه و احقاق حق نمایند. این مرجع می تواند یک مرجع بالای اداری یا قضایی باشد. عمده اعتراض هایی که می تواند در این خصوص مطرح باشد عبارتست از :
1- تعدادی ادعا کنند که آن ها و نه کسی که اسم او در گواهینامه اختراع آمده است ، پدید آورنده واقعی طرح صنعتی هستند. 
2- شخصی ادعا کند آن هایی که اسامی شان در گواهینامه طرح صنعتی آمده است، دخالتشان در طراحی طرح به حدی نبوده است که پدید آورنده طرح صنعتی تلقی گردند. 
در خاتمه با توجه به قانون مصوب 1386 و سایر قوانین و مقررات مرتبط ذکر نکات ذیل ضروری به نظر می رسد :
1- قانونگذار سال 1386 با توجه به ماده 23 قانون ، احکام طرح صنعتی مشترک را تابع احکام اختراع اشتراکی دانسته است. 
2- با توجه به بند ( ب ) ماده 5 قانون ، حقوق ناشی از طرح صنعتی که به صورت اشتراکی ایجاد شده است، مشترکاَ به پدید آورندگان آن تعلق دارد.
3- در اینکه نحوه اعمال حقوق طراح ها در فرض یادشده چگونه است، در قانون 1386 و آیین نامه مربوط احکامی نیامده است . در تبصره ذیل ماده 11 آیین نامه اجرایی مواد 2 و 17 قانون حمایت از حقوق پدید آورندگان نرم افزارهای رایانه ای مصوب 1383 هیات وزیران در رابطه با نقض حقوق در فرضی که نرم افزار مشترک باشد احکامی آمده است. بر حسب تبصره یادشده، هر یک از شرکاء به تنهایی یا همه آن ها به اتفاق می توانند در مورد نقض حقوق موضوع قانون به مراجع قضایی صالحه مراجعه نمایند. 
4- بر اساس ماده 24 آیین نامه مصوب 1387 رئیس قوه قضاییه، در صورتی که متقاضیان ثبت طرح صنعتی متعدد باشند، به عبارت دیگر در صورتی که طرح صنعتی به صورت مشترک پدید آمده باشد، درخواست استرداد اظهارنامه ثبت طرح صنعتی باید به امضای همه مالکین مشاع برسد و یک نفر از مالکین حق استرداد اظهارنامه ثبت طرح صنعتی را ندارد. 
5- چنانچه طراح فوت نماید و مدت اعتبار گواهینامه اختراع باقی باشد، مرجع ثبت به درخواست وراث یا احدی از وراث، نام ورثه یا وراث را به عنوان مالک در ظهر گواهینامه طرح صنعتی قید و مراتب را با ذکر میزان سهم هر یک در دفتر مربوط ثبت خواهد کرد و در این فرض نیز بهره برداری از طرح صنعتی ثبت شده توسط وراث تابع احکام مربوط به طرح صنعتی مشترک خواهد بود. 
6- در خیلی از کشورها اذن اکثریت برای اجرا و اعمال حقوق مشترک کفایت می کند و در صورتی که اتفاق نظر یا اکثریتی وجود نداشته باشد، مرجع قضایی در خصوص مورد تعیین تکلیف می کند. البته در حقوق ایران تصرف در آثار مشترک باید با موافقت همه شرکاء باشد و البته شرکاء می توانند برای اداره مال مشترک به گونه ای غیر از رویه فوق نیز توافق کنند. به عبارت دیگر با توجه به مفاد ماده 576 قانون مدنی، طرز اداره کردن اموال مشترک تابع شرایط مقرره بین شرکاء خواهد بود. 
در صورت نیاز به هرگونه مشاوره می توانید با ما تماس حاصل فرمایید. 
همواره آماده پاسخگویی به سوالات ثبتی شما عزیزان هستیم.

ثبت شرکت فکر برتر - https://companyregister.ir