فرق بین موسسه و شرکت چیست ؟

در این مطلب برآنیم تا به تفاوت های اساسی میان موسسه و شرکت بپردازیم. به نظر می رسد برای ورود در بحث ، ابتدائاَ لازم است به تعریف هر کدام از آن ها بپردازیم.سپس تفاوت های هر یک از آن ها را مورد بررسی قرار دهیم.خاطر نشان می شویم در صورت نیاز به هر گونه مشاوره در این رابطه می توانید با همکاران ما در ثبت شرکت فکر برتر تماس حاصل نمایید. مفتخریم که راهنمای شما در امور حقوقیتان باشیم.

• شرکت چیست ؟

شرکت های تجاری، اجتماع دو یا چند شخص حقیقی یا حقوقی به منظور انجام عملیات تجاری و کسب سود را گویند.شرکت هایی که هدف از تاسیس آن ها تجارت نیست و اعمال تجاری انجام نمی دهند،شرکت های حقوقی یا مدنی نامیده می شوند.
شرکت های تجاری به موجب ماده 20 قانون تجارت بر هفت قسم به شرح ذیل طبقه بندی شده اند.
1.شرکت های سهامی  2.شرکت های با مسئولیت محدود 3 .شرکت های تضامنی 4.شرکت های نسبی 5.شرکت های مختلط سهامی 6.شرکت های مختلط غیر سهامی 7.شرکت های تعاونی تولید و مصرف

• موسسه چیست ؟

تشکیلات و موسسات غیر تجارتی، کلیه تشکیلات و موسساتی هستند که برای مقاصد غیر تجارتی از قبیل امور علمی یا ادبی یا امور خیریه و امثال آن تشکیل می شود اعم از آنکه موسسین و تشکیل دهندگان قصد انتفاع داشته یا نداشته باشند.
تشکیلات و موسسات مزبور می توانند عناوینی از قبیل انجمن،کانون یا بنگاه و امثال آن اختیار نمایند ولی اتخاذ عناوینی که اختصاص به تشکیلات دولتی و کشوری دارد از طرف موسسات مزبور ممکن نخواهد بود.
تشکیلات مزبور طبق ماده 584 قانون تجارت از تاریخ ثبت،شخصیت حقوقی پیدا می کنند و می توانند عناوینی از قبیل انجمن،بنگاه،کانون و امثال آن را اتخاذ کنند.

• تفاوت شرکت با موسسه

_ ثبت شرکت با هدف رسیدن به سود و سرمایه بیشتر انجام می شود در حالیکه موسسات با اهداف نامحدود و متفاوت که سودآوری و فعالیت های اقتصادی هم می تواند جزیی از آن ها باشد تاسیس می شود.
_ موسسه می تواند در تملک دولت و یا بخش خصوصی قرار گیرد.
_ برای ثبت شرکت با توجه به نوع آن حداقل به دو نفر نیاز است در صورتی که ثبت موسسه به وسیله یک نفر هم امکان پذیر است.
از همراهیتان سپاسگزاریم .

https://companyregister.ir

اندوخته قانونی شرکت بامسئولیت محدود

شرکت بامسئولیت محدود، به اصطلاح شرکت دوستانه و خانوادگی است که بیشتر بین افرادی که با هم دوست و روابط مالی دارند تشکیل می شود. 
ماده 94 قانون تجارت ، شرکت بامسئولیت را چنین تعریف کرده است :
شرکت با مسئولیت محدود ، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد ، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت.
شرکت مزبور را به این جهت بامسئولیت محدود می گویند که مسئولیت هر یک از شرکاء محدود به همان مقدار سرمایه ای است که در شرکت سهیم می باشد و بیشتر از سرمایه خود مسئولیتی نداشته و متعهد به پرداخت دیون و قروض شرکت نخواهد بود.

• اندوخته قانونی شرکت بامسئولیت محدود

در شرکت بامسئولیت محدود نیز مانند شرکت سهامی منظور کردن اندوخته قانونی، اجباری است. بدین نحو که هر سال پس از آن که از سود خالص شرکت زیان های وارده در سال های قبل کسر شد، یک بیستم از آن باید به عنوان اندوخته قانونی کنار گذاشته شود. تا این که میزان کل آن به یک دهم سرمایه شرکت برسد. این مبلغ برای جبران کاهش احتمالی ارزش اقلام دارایی و زیان ها و هزینه های احتمالی باید ذخیره گردد. پس از آن که میزان آن به یک دهم سرمایه شرکت رسید؛ منظور نمودن سرمایه احتیاطی اختیاری می باشد. ( ماده 113 ق. ت )
به موجب ماده 140 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347، هیئت مدیره مکلف به منظور نمودن پنج درصد سود خالص شرکت به عنوان اندوخته قانونی است.همان طور که گفته شد، این کار باید تا زمانی که این اندوخته به یک دهم کل سرمایه شرکت برسد، ادامه یابد. مطابق قواعد حاکم بر اداره امور شرکت، وظیفه انجام این کار در شرکت بامسئولیت محدود جز توسط مدیر یا مدیران از مرجع دیگری متصور نیست. افزون بر آن، با توجه به ارجاع تکلیف مورد بحث به مقررات شرکت های سهامی که در آن هیئت مدیره متکفل اجرای وظیفه منظور نمودن اندوخته قانونی است، بنابراین انجام تکلیف یاد شده در شرکت با مسئولیت محدود نیز بر عهده مدیر یا مدیران است. 
سوالی که ممکن است مطرح شود این است که مبنای در نظر گرفتن اندوخته قانونی چیست ؟
جواب : توجه داشته باشید که اندوخته قانونی فقط در سه شرکت وجود دارد که عبارتند از : 
1- شرکت های سهامی عام و خاص 
2- شرکت تعاونی
3- شرکت بامسئولیت محدود 
در سایر شرکت ها هیچ الزامی در خصوص لحاظ نمودن اندوخته قانونی وجود ندارد. چرا که در این سه شرکت میزان تعهد سهامداران یا شرکاء محدود به مبلغ سرمایه ای است که آن ها با خود به شرکت آورده اند، مبلغی به اسم اندوخته قانونی کنار گذاشته می شود تا در صورت ایجاد دیونی برای شرکت و از بین رفتن سرمایه های شرکت، بتوان تمام یا بخشی از دیون شرکت را از آن محل جبران نمود. در حالی که در بقیه شرکت ها مانند تضامنی، نسبی و مختلط ، مسئولیت تمام یا حداقل بخشی از شرکاء محدود به مبلغ سرمایه آن ها نیست و در نتیجه طلبکاران شرکت، می توانند برای وصول مطالبات خود به شرکاء رجوع کنند و در نتیجه به واسطه فقدان اندوخته قانونی متضرر نخواهند شد. 
در صورت نیاز به هرگونه مشاوره با ما تماس حاصل فرمایید. 
همکاران ما در ثبت شرکت فکر برتر، با افتخار در خدمت شما خواهند بود.

اندوخته قانونی شرکت بامسئولیت محدود

انتخاب روزنامه کثیرالانتشار و نشر آگهی دعوت در شرکت های سهامی

روزنامه کثیرالانتشار، روزنامه ای است که آگهی ها و دعوت های مربوط به شرکت در آن منتشر می گردد. برای اولین بار این روزنامه به موجب اظهارنامه تاسیس شرکت معین می گردد. 
تبصره ماده " 17 لایحه " انتخاب دو روزنامه کثیرالانتشار، یکی توسط مجمع موسس و دیگری وزارت اطلاعات و جهانگردی را لازم الاجرا می داند. در حال حاضر و در غیاب وزارت اطلاعات و جهانگردی، رویه اداره ثبت شرکت ها ضرورت انتخاب دو روزنامه است و چون هر ساله وزارت ارشاد لیست روزنامه های کثیرالانتشار را منتشر می کند، حاضران در مجمع عمومی موسس شرکت های در شرف تاسیس، باید روزنامه شرکت را از بین فهرست مزبور انتخاب کنند. انتشار آگهی در بسیاری از موارد، جهت اطلاع سهامداران و شرکاء شرکت مورد استناد واقع می گردد و در برخی از موارد عدم درج آن موجب مسئولیت حقوقی و عدم ثبت صورتجلسات خواهد گردید.
با این وجود، انتخاب روزنامه کثیرالانتشار در مجامع مشکلات خاصی دارد که تعطیلی در روزنامه ها مهم ترین آن است. در مواد لایحه در این مورد هیچ راهکاری پیش بینی نشده و اداره ثبت شرکت ها با توجه به رویه قضایی، بدون وجود نص قانونی، مقرر داشته در زمان تعطیلی روزنامه کثیرالانتشار دیگری چاپ و به جای رعایت مواعد مقرر در ماده 98 لایحه و یا اساسنامه شرکت، فاصله سی روزه را ( طبق ماده 73 آیین دادرسی مدنی ) رعایت کند و در واقع به قدر متقین موجود در قانون آیین دادرسی مدنی اکتفا کرده است. بعضاَ در شرکت ها تصور بر این است که با انتخاب دو یا سه روزنامه کثیرالانتشار در صورت تعطیلی یکی از روزنامه ها ، و درج آگهی در سایر روزنامه ها مشکل قابل حل است. در حالی که رویه اداره ثبت شرکت ها خلاف این است و شرکتی اگر پنج روزنامه کثیرالانتشار هم داشته باشد در صورت تعطیلی فقط یکی از آن ها نیز، باید تشریفات درج آگهی در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر و انتظار سی روزه را رعایت کند. اگرچه این روش هم مستند قانونی ندارد. 
طبق دستورالعمل های سازمان بورس و اوراق بهادار که در اساسنامه نمونه شرکت های سهامی عام نیز متجلی است، شرکت ها موظف اند آگهی های دعوت مجامع عمومی را از طریق اینترنت و به صورت الکترونیکی در سایت نیز درج نمایند. البته اطلاع رسانی الکنرونیکی از نظر اداره ثبت شرکت ها برای جایگزینی آگهی کتبی در روزنامه تعطیل شده پذیرفته نیست. درج آگهی های شرکت در صفحات مختلف روزنامه های کثیرالانتشار، شرایط ویژه ای نداشته و چاپ آن در صفحه اول روزنامه، سایر صفحات و یا نیازنتدی های ضمیمه روزنامه از این حیث تفاوت ندارد. 
اشکال آن جا بروز می کند که صفحه نیازمندی های مثلاَ روزنامه اطلاعات مربوط به شهر تهران برای سایر شهرها ارسال نشود. بنابراین اگر مرکز اصلی شرکت، اردبیل باشد و آگهی دعوت مجمع عمومی شرکت در صفحه نیازمندی های شهر تهران و ضمیمه روزنامه اطلاعات چاپ شود، موجبات ابطال مصوبات مجمعی که از طریق نشر چنین آگهی ای دعوت شده، فراهم است.

• الزامات قانونی نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار

-  لزوم انتشار آگهی  در خصوص انتشار اوراق قرضه
-  لزوم انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت پذیره نویسی 
-  لزوم انتشار دعوت مجامع در شرکت های سهامی عام
-  لزوم انتخاب روزنامه جهت دعوت مجامع در شرکت سهامی خاص
-  لزوم انتشار آگهی در خصوص تبدیل شرکت خاص به عام
-  لزوم انتشار آگهی پس از انحلال شرکت
-  لزوم انتشار آگهی در خصوص افزایش سرمایه 
-  لزوم انتشار آگهی در خصوص کاهش سرمایه
-  لزوم انتشار آگهی در خصوص اعلامیه پذیره نویسی
-  لزوم انتشار آگهی در خصوص انتشار پذیره نویسی افزایش سرمایه
-  لزوم انتشار آگهی در خصوص انحلال و انتخاب مدیران
-  لزوم انتشار آگهی در خصوص تقسیم دارایی و ختم تصفیه
-  لزوم انتشار آگهی در خصوص درخواست پرداخت سرمایه تعهدی
-  لزوم انتشار آگهی درخواست مزایده سهام
-  لزوم انتشار آگهی در شرکت سهامی در جهت دعوت سهامداران در مجمع موسس
-  لزوم انتشار آگهی در خصوص دعوت مجامع عمومی
-  لزوم انتشار آگهی در خصوص اعلام ختم تصفیه
در صورت نیاز به هرگونه مشاوره با ما تماس حاصل فرمایید. 
همکاران ما در ثبت شرکت فکر برتر، با افتخار در خدمت شما خواهند بود.

نشر آگهی دعوت در شرکت های سهامی

مفاد اظهارنامه ثبت موسسات غیر تجاری

کلیه موسسات و سازمان هایی که به منظور اهداف غیرتجاری تشکیل می شوند و جزء دستگاه های دولتی نباشند، سازمان یا موسسه غیرتجاری می باشند .
موسسات غیر تجاری به دو صورت انتفاعی و غیر انتفاعی تقسیم می شوند :
الف) موسسات غیر انتفاعی موسساتی هستند که هدفشان جلب منافع و تقسیم آن بین اعضاء خود نیست . مانند موسسات خیریه و انجمن های اسلامی و تخصصی و احزاب و صندوق های قرض الحسنه و گروه های سیاسی 
ب) موسساتی که هدفشان جلب منافع مادی و تقسیم منافع مزبور بین اعضاء خود یا غیر باشد موسسات انتفاعی نامیده می شوند. مانند کانون های فنی و حقوقی و موسساتی که هدفشان ارائه خدمات شهری از قبیل نظافت و فضای سبز 
علاقه مندان به ثبت تشکیلات و موسسات غیرتجاری ، باید در اقدامات اولیه اظهارنامه ثبت تشکیلات و موسسات غیرانتفاعی را در دو نسخه به زبان فارسی تنظیم به نحوی که دارای تاریخ و امضاء و همچنین حاوی نکات ذیل باشد :
الف) اسم و اقامتگاه و تابعیت و موضوع موسسه و مراکز و شعب آن 
ب) اسم و اقامتگاه و شهرت اشخاصی که برای اداره کردن موسسات و تشکیلات معین شده اند. 
ج) اسم و اقامتگاه و تابعیت وکیل در صورتی که اظهارنامه به وسیله وکیل تنظیم شده باشد. 
د) تاریخ ثبت و محل و شماره ثبت و نام کشوری که موسسه در آن به ثبت رسیده در صورتی که موسسات یا تشکیلات مذکور در خارج از ایران به ثبت رسیده باشد. 
ه) تعیین ضمایم اظهارنامه 
اظهارنامه باید دارای ضمایم ذیل باشد :
الف) نسخه اصلی یا رونوشت وکالتنامه در صورتی که تقاضا توسط وکیل داده شده باشد. 
ب) رونوشت گواهی شده ی تصدیق کشوری که موسسات یا تشکیلات مزبور در آن جا به ثبت رسیده به انضمام ترجمه مصدق آن به فارسی 
ج) دو نسخه اساسنامه و دو نسخه ترجمه مصدق آن در صورتی که اصل اساسنامه به زبان خارجی باشد. 
د) صورتمجلس مجمع عمومی مبنی بر انتخاب هیائت مدیره و معرفی کسانی که حق امضاء دارند. 
ه) یک نسخه اجاره نامه حاصله از شهربانی در صورتی که موضوع ثبت طبق مدلول ردیف الف از ماده 2 آیین نامه اصلاحی ثبت تشکیلات و موسسات غیرتجاری باشد. 
و ) رسید پرداخت حق الثبت 
در صورتی که ظرف 15 روز بعد از وصول اظهارنامه معلوم گردد که تقاضای ثبت دارای نواقصی می باشد دفتر اداره ی ثبت شرکت ها به متقاضی اخطار می کند که نواقص را ظرف مدت پانزده روز رفع کند و چنانچه در ظرف مدت مذکور اقدامی برای رفع نواقص نکند و یا اصولاَ  تقاضای ثبت غیرقابل قبول باشد رئیس اداره ثبت شرکت ها اقدام به رد آن خواهد کرد. در شهرستان ها این اقدام بر عهده ی ادارات ثبت می باشد.

• نکته :

1- در موسسات غیر تجاری که هدفشان جلب منافع مادی است موسسین باید پس از به ثبت رساندن موسسه نسبت به اخذ مجوز فعالیت اقدام کنند. 
2- در موسسات غیر تجاری که هدفشان غیر انتفاعی است می بایستی هنگام درخواست ثبت توسط اداره ثبت شرکت ها مراتب از اداره کل اطلاعات نیروی انتظامی استعلام شود و پس از وصول پاسخ مثبت ، نسبت به ثبت اقدام خواهد شد. 
در صورت نیاز به هرگونه مشاوره با ما تماس حاصل فرمایید. 
همکاران ما در ثبت شرکت فکر برتر، با افتخار در خدمت شما خواهند بود.

https://companyregister.ir

دریافت گواهی از بانک در تشکیل و ثبت شرکت سهامی عام

شرکت سهامی یکی از مهم ترین شرکت های تاثیرگذار در اقتصاد کشور است که به اتکاء سرمایه های تسهیم شده فعالیت اقتصادی خود را رونق می دهد. ماده 1 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24/ 12/ 1347 شرکت سهامی را چنین تعریف کرده است :
" شرکت سهامی، شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی آن هاست". 
شرکت سهامی بر دو نوع است : سهامی عام و سهامی خاص. 
شرکت سهامی عام شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده است. سرمایه ای که موسسین آن قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین کرده اند. شرکت سهامی کامل ترین نوع از شرکت های سرمایه ای است که شرکا در آن صاحبان سهام یا سهامداران نامیده می شوند. 
برای تاسیس شرکت سهامی عام بایستی مراحل چندی طی گردد که هر مرحله قواعد خاص خود را دربردارد. یکی از این مراحل تهیه مدارک و اسناد اولیه است . از اسناد مورد نیاز جهت تشکیل شرکت سهامی عام، دریافت گواهی از بانک است. در ذیل به توضیح راجع به این موارد می پردازیم.

• تهیه مدارک و اسناد اولیه

نخستین مرحله از تشکیل این نوع شرکت آماده نمودن اسناد و مدارکی است که برای دریافت مجوز انتشار اعلامیه پذیره نویسی از مرجع ثبت ضرورت دارد. در واقع در این بخش از تشریفات تنها موسسین شرکت ایفای نقش می نمایند. ماده 6 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 این مرحله از تاسیس شرکت را بدین شرح خلاصه نموده است :
" برای تاسیس شرکت های سهامی عام ، موسسین باید اقلاَ بیست درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس نزد یکی از بانک ها سپرده سپس اظهارنامه ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام که به امضای کلیه موسسین رسیده باشد در تهران به اداره ثبت شرکت ها و در شهرستان ها به دایره ثبت شرکت ها و در نقاطی که دایره ثبت شرکت ها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل، تسلیم و رسید دریافت کنند". 
هر یک از اسناد مذکور دارای ارزش و جایگاه حقوقی خاصی است و برخی از آن ها نه تنها در مرحله تشکیل شرکت بلکه پس از تاسیس آن نقش مهمی را ایفا می نمایند . لذا، ضروری است تا این مرحله مقدماتی و ماهیت و ویژگی مدارک یاد شده مورد بررسی قرار گیرد.

• دریافت گواهی از بانک

نخستین گام در این مرحله، گشایش حسابی در یکی از بانک ها به نام شرکت سهامی عام در شرف تاسیس و تعهد 20% از سرمایه مقرر و پرداخت نقدی یا تحویل غیرنقدی 35% از 20% از سوی موسسین است . بدین معنی که چنانچه برای شرکت در شرف تاسیس ده میلیون ریال سرمایه در نظر باشد، موسسین باید دو میلیون را تعهد نموده و هفتصد هزار ریال را پرداخت کنند. نکته ای که در این رابطه شایان توجه است، امتیازی است که در تبصره ماده 6 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 به موسسین اعطا گردیده و آن امکان تسلیم سرمایه غیرنقدی به جای نقدی است. مطابق تبصره مذکور :
" هر گاه قسمتی از تعهد موسسین به صورت غیرنقدی باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده است نودیع و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه و ضمایم آن به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم نمایند ."
در حالی که پذیره نویسان، صرفاَ با پرداخت نقدی باید به تعهد سهام مبادرت ورزند. 
نکته دیگری که در همین ارتباط محل نقد و تامل است، عدم لزوم جلب نظر کارشناس رسمی دادگستری در هنگام تسلیم سرمایه غیرنقدی به بانک می باشد. چرا که از ماده 76 لایحه اصلاحی که مقرر داشته " هر گاه یک یا چند نفر از موسسین آورده غیرنقد داشته باشند .... " ، چنین برمی آید که جلب نظر کارشناس رسمی دادگستری در هنگام تسلیم سرمایه غیرنقد به بانک الزامی نیست، بلکه این امر باید پیش از دعوت مجمع صورت پذیرد.

ارائه خدمات حرفه ای ثبتی در دپارتمان تخصصی ثبت شرکت فکر برتر
(با امکان استفاده از پاسخگویی و مشاوره ی رایگان)

 

 ثبت شرکت سهامی عام

تصویب اساسنامه ثبت تعاونی

در شرکت های تعاونی باید اساسنامه تهیه گردد و هدف های آن باید مشخص شود. اساسنامه بایستی حداقل حاوی نکات ذیل باشد :
1- هدف از تشکیل شرکت 
2- نام تعاونی با منظور نمودن کلمه تعاونی 
3- مدت شرکت تعاونی 
4- حوزه عملیات شرکت ( در کدام شهر یا روستا یا وزارتخانه و غیره )
5- نوع شرکت تعاونی ( تولید یا مصرف )
6- مرکز اصلی عملیات شرکت ( اقامتگاه مرکزی و هر یک از شعبات آن )
7- میزان سرمایه شرکت 
8- مقررات مربوط به عضویت شرکای جدید 
9- ارکان اصلی شرکت 
10- مقررات اداری و مالی شرکت 
11- انحلال و تصفیه شرکت

• تصویب اساسنامه ثبت تعاونی

تصویب اساسنامه تعاونی ، با حداقل دوسوم داوطلبان عضویت حاضر در اولین مجمع عمومی عادی صورت می گیرد. داوطلبان عضویتی که با مصوبه اولین مجمع عمومی عادی در مورد اساسنامه موافقت نداشته باشند، می توانند در همان جلسه درخواست عضویت خود را پس بگیرند. 
در تصویب اساسنامه، قانون اکثریت دوسوم را که نسبت به اکثریت لازم برای تصویب سایر امور در اولین مجمع عمومی عادی اکثریت بالایی است، مقرر می دارد. استرداد عضویت از طرف داوطلبان عضویتی که با اساسنامه مصوب موافقت نداشته باشند، در همان جلسه مجمع ( جلسه اولین مجمع عمومی عادی که اقدام به تصویب اساسنامه می کند ) به عمل می آید. می توان گفت که بعد از جلسه مذکور، درخواست استرداد عضویت قابل قبول نخواهد بود. استرداد درخواست عضویت باید بعد از تصویب اساسنامه و قبل از شروع اقدامات مجمع درباره سایر موارد دستور جلسه، از قبیل انتخاب هیئت مدیره و بازرسان و غیره صورت گیرد و از حاضران در جلسه، کسانی که به استرداد درخواست عضویت اقدام کرده اند، باید بلافاصله جلسه مجمع را ترک کنند، زیرا حضور این افراد در جلسه مجمع یا مشارکت آن ها در بررسی موارد دیگر دستور جلسه مجمع، به علت اینکه از زمره داوطلبان عضویت خارج شده اند، خالی از وجه خواهد بود. در صورت حضور این افراد در جلسه و ابراز رای، غیر از تصمیم راجع به اساسنامه، بقیه تصمیمات مجمع از درجه اعتبار ساقط خواهد بود. 
آورده های نقدی و غبرنقدی مربوط به سهام افراد مذکور باید به آن ها مسترد شود و این امر باید بلافاصله پس از معرفی امضاهای مجاز شرکت تعاونی صورت گیرد. لازم است که مبالغ مربوط به آورده های کسانی که درخواست عضویت خود را مسترد داشته اند، یعنی مقدار سرمایه و تعداد سهام آن ها از تعداد سهام شرکت که در اساسنامه اخیرالتصویب آن ذکر شده است، کسر گردد و مقدار سرمایه و سهامی که پس از کسر مزبور حاصل می شود، در آن قید شود. 
از سیاق بیان فوق الذکر قانون که به داوطلبان عضویتی که با مصوبه اولین مجمع عمومی عادی موافقت نداشته باشند، اجازه می دهد که در همان جلسه درخواست عضویت خود را مسترد دارند، ظاهراَ چنین به نظر می رسد کسانی می توانند به استرداد عضویت اقدام کنند که در جلسه مجمع حضور داشته باشند. 
مفهوم مخالف مفاد بیان قانون این است که هر گاه مخالفان با اساسنامه سکوت اختیار کنند و در جلسه مجمع به استرداد درخواست عضویت اقدام نکنند، این سکوت علامت رضاست و کماکان در زمره داوطلبان عضویت شرکت خواهند بود. البته بر وفق شرایط مربوط، بعد از تشکیل و ثبت شرکت یا اتحادیه تعاونی، می توانند از عضویت آن استعفا دهند. 
لازم است رئیس مجمع و منشی مجمع و نظار ذیل تمام صفحات اساسنامه مصوب را امضا کنند و در صورت جلسه مجمع تعداد کل آرای ماخوذه مربوط به اساسنامه و تعداد آرای موافق، مخالف و ممنتع – اعم از سفید یا مخدوش_ به تفکیک ذکر شود. 
در انتها، خاطر نشان می شویم کلیه ی خدمات ثبتی شرکت ها به طور تخصصی در کوتاه ترین زمان ممکن توسط کارشناسان مجرب فکر برتر ارائه می گردد. 
تعهد به ارائه ی خدمات برتر، مشتری مداری و جلب رضایت مشتریان از افتخارات درخشان مجموعه ی ماست .

تصویب اساسنامه ثبت تعاونی

موارد اخراج از تعاونی

عضو در شرکت های تعاونی به شخص حقیقی گفته می شود که ملزم با اهداف بخش تعاونی و اساسنامه قانونی آن تعاونی باشد. بنابراین اشخاص حقوقی نمی توانند به عضویت شرکت های تعاونی درآیند . 
در موارد ذیل هر یک از اعضا تعاونی اخراج می گردند :
1- در صورت از دست دادن شرایط مقرر در قانون 
شرایط عضویت در تعاونی ها به شرح ذیل آمده است :
-  تابعیت جمهوری اسلامی ایران 
- عدم ممنوعیت قانونی و حجر 
-  خرید حداقل سهام مقرر در اساسنامه 
-  درخواست کتبی عضویت و تعهد به رعایت مقررات اساسنامه تعاونی 
-  عدم عضویت در تعاونی مشابه 
علاوه بر شرایط فوق ، ممکن است اساسنامه شرکت تعاونی شرایط دیگری از قبیل ساکن بودن در روستا یا کارگر و دانشجو بودن را به عنوان شرایط اختصاصی ، برای عضویت پیش بینی کند. ایضاَ کافی بودن امکانات و ظرفیت شرکت نیز برای قبول عضو جدید باید ددر نظر گرفته شود. 
2- عدم رعایت مقررات اساسنامه و سایر تعهدات قانونی مشروط بر اینکه توسط هیئت مدیره دو اخطار کتبی هر یک به فاصله 15 روز به وی داده شده و از تاریخ اخطار دوم نیز 15 روز گذشته باشد. در این صورت مجمع عمومی فوق العاده می تواند او را اخراج نماید. 
3- ارتکاب اعمالی که موجب زیان مادی تعاونی گردد و او قادر به جبران آن ظرف مدت یک سال نباشد. 
4- اعمالی که به حیثیت و اعتبار تعاونی لطمه وارد نموده یا با تعاونی رقابتی ناسالم و نادرست نماید. که تشخیص هر یک از موارد مذکور به پیشنهاد مدیر یا مدیران مربوطه و تصویب مجمع عمومی خواهد بود.

• چند نکته

-  خروج عضو اختیاری است و نیاز به تصویب سایر اعضاء ندارد. 
-  خروج عضو نیاز به ثبت در اداره ثبت شرکت ها ندارد. 
-  ارزش اسمی سهم یا سهام عضوی که خارج شده است باید حداکثر ظرف یک سال از تاریخ خروج او نقداَ پرداخت گردد. 
- تا زمانی که ارزش اسمی سهم به عضوی که از شرکت خارج شده است، پرداخت نشده است وی مستحق دریافت سود سهام خود می باشد. 
- اگر اعضاء متخصص تعاونی های تولید قصد خروج از شرکت را داشته باشند، باید حداقل 6 ماه قبل از استعفاء، مراتب را کتباَ به اطلاع تعاونی برساند. 
-  اگر خروج عضو موجب ضرری برای تعاونی باشد، وی ملزم به جبران خسارت است.

• فوت عضو تعاونی

در صورتی که عضو تعاونی فوت نماید، برابر اصول کلی حقوق وی به قائم مقام قانونی او منتقل می شود و از جمله قائم مقام قانونی وراث می باشند. بنابراین :
- در صورتی که ورثه دارای شرایط لازم برای عضویت در تعاونی باشند عضو تعاونی شناخته می شوند. 
- در صورتی که وراث متعدد بوده و واجد شرایط باشند می توانند به عضویت تعاونی درآیند مشروط بر اینکه ما به التفاوت افزایش سهم خود را به تعاونی پرداخت نمایند. 
- هر گاه کتباَ عدم تمایل خود را از عضویت در تعاونی اعلام نموده و یا هیچکدام دارای شرایط عضویت نباشند عضویت لغو می گردد. 
- در صورتی که وراث بیش از ظرفیت تعاونی باشند، با موافقت سایر وراث و نیاز تعاونی یک یا چند نفر به عضویت تعاونی پذیرفته می شوند.
از انتخابتان متشکریم. 
همراهی متخصصان مجرب ما را در ثبت شرکت فکر برتر پذیرا باشید :

• شماره تماس:[phone]
• سامانه ی پیامکی: 100042143
• تماس با مشاوران ارشد از طریق شماره های مندرج در سامانه

 

موارد اخراج از تعاونی

مفاد آگهی دعوت از مجامع عمومی

به منظور جلوگیری از تضییع حقوق همه اشخاص ذی نفع در شرکت و از جمله سهامداران، قانون گذار پیش بینی روزنامه کثیرالانتشار جهت چاپ آگهی ها و دعوتنامه های مربوط به شرکت را ضروری دانسته است. برای نخستین بار این روزنامه در اعلامیه پذیره نویسی در شرکت سهامی عام و در صورتجلسه تشکیل شرکت سهامی خاص تعیین می گردد، تا آگهی های مربوط به شرکت تا تشکیل نخستین مجمع عمومی عادی در آن نشر یابد. این نکته در ماده 97 لایحه اصلاحی قانون تجارت به شرح ذیل افتاده است :
" در کلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به عمل آید ... "
پس از تشکیل شرکت، مجمع عمومی عادی ( سالیانه یا عادی به طور فوق العاده ) در صورتی که تغییر روزنامه و یا تعیین روزنامه دیگر ( مثلاَ به دلیل تعطیلی روزنامه قبلی ) جزء دستور جلسه باشد، اقدام به تغییر روزنامه خواهند نمود. به دیگر سخن، مادام که مجمع عمومی مبادرت به تغییر روزنامه شرکت ننموده باشد، آخزین روزنامه تعیین شده از سوی مجمع عمومی قبلی به عنوان ارگان شرکت تلقی خواهد گردید.

• مفاد آگهی دعوت از مجامع عمومی

نکاتی که در آگهی باید قید گردد طبق ماده 100 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 عبارت از " دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل " است. دستور جلسه مهم ترین مورد مذکور در آگهی است و بایستی به دقت و به طور مشخص قید گردد. با این حال، امروزه در آگهی های دعوت ، در پایان چند مورد دستور مشخص جلسه، عبارت " و موارد دیگر " نیز افزوده می گردد. عبارت اخیر با اراده قانون گذار و لزوم شفافیت در امر اطلاع رسانی منافات داشته و موجب سوء استفاده به زیان سهامداران غایب می گردد. چرا که، ممکن است هیئت مدیره یک یا چند مطلب نه چندان مهم را به عنوان دستور جلسه در آگهی ذکر و بعداَ در مجمع عمومی، با استفاده از عبارت " موارد دیگر " به اتخاذ تصمیمات اساسی دیگری بپردازند. در صورتی که اگر سهامداران غایب از اهمیت جلسه و موارد مطروحه در آن به نحو منعکس در آگهی ، قبلاَ اطلاع یافته بودند به احتمال بسیار در نشست مجمع حضور به هم می رساندند. لذا، علی رغم اغماض مرجع ثبت شرکت ها به نظر می رسد هر تصمیم که تحت عنوان " موارد دیگر " در جلسه مجمع گرفته شود، در صورت اعتراض و شکایت هر ذی نفع بایستی بی اعتباری شناخته شود. 
درباره تاریخ و ساعت تشکیل جلسه مجمع عمومی پرسش قابل طرح آن است که آیا دعوت کنندگان مجمع در تعیین روز و ساعت جلسه از دست باز کامل برخوردارند و مثلاَ مجاز به تعیین روز تعطیل رسمی و یا ساعت خارج از عرف کاری برای مثال روز عاشورا یا ساعت 10 شب یا 5 بامداد به عنوان روز و ساعت مجمع عمومی می باشند ؟
اگرچه رویه مرجع ثبت شرکت ها، تعیین روزهای تعطیل برای تشکیل جلسه را به رسمیت شناخته است، به نظر می رسد جز در مواردی که همه سهامداران به تعیین تاریخی جز روزهای غیرتعطیل و یا ساعات غیراداری توافق داشته باشند، اعتبار دعوت انجام شده و در نتیجه مصوبات چنین مجمعی محل تامل باشد. حال باید دید رویه قضایی و برداشت قضات با موضوع بالا چگونه خواهد بود. بدیهی است که ساعت تشکیل مجمع بایستی در طول روز و زمان متعارف باشد. 
محل و نشانی کامل باید به روشنی و به دور از ابهام در آگهی آورده شود. با این حال، آیا منظور از محل، هر نقطه ای از کشور است یا آنکه عبارت محل باید در حوزه اقامتگاه شرکت تعریف گردد ؟ در صورت نخست، هیئت مدیره ممکن است به منظور محروم نمودن بخشی از سهامداران که توان مالی و امکان تهیه امکانات سفر از محل سکونت خود به شهرهای دوردست را ندارند، مکان جلسه را شهر دیگری اعلام نمایند. برای مثال، سهامدارانی که دو یا پنج درصد سرمایه یک شرکت را داراست، به جای حضور در جلسه مجمع در مرکز اصلی شرکت ( مثلاَ در تهران ) حاضر به تحمل هزینه سفر و اقامت در چابهار یا کیش نخواهد شد. چرا که هزینه های دو بار سفر در یک سال شاید بیش از کل سود سالیانه سهام چنین سهامدارای باشد. 
با توضیح بالا، تعیین و تشکیل جلسه مجمع خارج از حوزه اقامت شرکت را باید از موجبات بی اعتباری جلسه و تصمیمات متخذه به شمار آورد. با این وجود، به دلیل آنکه محل دفتر شرکت ها و به ویژه شرکت های سهامی عام با شمار بالای سهامداران، گنجایش پذیرش همه صاحبان سهام را ندارند، لذا تعیین نشانی و محلی به جز دفتر شرکت در حوزه شهر محل اقامتگاه شرکت بلامانع به نظر می رسد.
توضیحات بالا در فرضی است که اساسنامه محل دیگری به جز اقامتگاه شرکت را به عنوان محل تشکیل جلسات پیش بینی ننموده باشد. در غیر این صورت باید بر اساس مقررات اساسنامه عمل شود. 
در صورت نیاز به هرگونه مشاوره با ما تماس حاصل فرمایید. 
همکاران ما در ثبت شرکت فکر برتر، با افتخار در خدمت شما خواهند بود.

https://companyregister.ir

اوراق قرضه قابل تبدیل و تعویض با سهام

قانون تجارت اوراق قابل تعویض را به رسمیت شناخته به نحوی که بدین روند آن را تصریح می دارد :
او.راق قرضه ممکن است قابل تعویض با سهام شرکت باشد در این صورت مجمع عمومی فوق العاده باید بنا به پیشنهاد هیئت مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت مقارن اجازه  انتشار اوراق قرضه، افزایش سرمایه شرکت را اقلاَ برابر با مبلغ قرضه تصویب کند. البته افزایش سرمایه ی مذکور در ماده 61 قبل از صدور اوراق قرضه باید به وسیله یک یا چند بانک و یا موسسه ی مالی معتبر پذیره نویسی شده باشد و قراردادی که در موضوع این گونه پذیره نویسی و شرایط آن و تعهد پذیره نویس مبنی بر دادن اینگونه سهام به دارندگان اوراق قرضه و سایر شرایط مربوط به آن بین شرکت و این گونه پذیره نویسان منعقد شده است نیز باید به تصویب مجمع عمومی مذکور در ماده 61 برسد وگرنه معتبر نخواهد بود. شرایط و ترتیب تعویض ورقه ی قرضه با سهم باید در ورقه ی قرضه قید شود. تعویض ورقه ی قرضه با سهم تابع میل و رضایت دارنده ی ورقه ی قرضه است. دارنده ی ورقه ی قرضه در هر موقع قبل از سررسید ورقه می تواند تحت شرایط و به ترتیبی که در ورقه قید شده است آن را با سهم شرکت تعویض کند. 
از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده 61 تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه، شرکت نمی تواند اوراق قرضه ی جدید قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتشر کند یا سرمایه ی خود را مستهلک سازد یا آن را از طریق بازخرید سهام کاهش دهد یا اقدام به تقسیم اندوخته کند یا در نحوه ی تقسیم منافع تغییراتی بدهد. کاهش سرمایه ی شرکت در نتیجه ی زیان های وارده که منتهی به تقلیل مبلغ اسمی سهام و یا تقلیل عده ی سهام بشود شامل سهامی نیز که دارندگان اوراق قرضه در نتیجه ی تبدیل اوراق خود دریافت می دارند می گردد و چنین تلقی می شود که این گونه دارندگان اوراق قرضه از همان موقع انتشار اوراق مزبور سهامدار شرکت بوده اند. از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده 61 تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه صدور سهام جدید در نتیجه ی انتقال اندوخته به سرمایه و به طور کلی دادن سهم و یا تخصیص یا پرداخت وجه به سهامداران تحت عناوینی از قبیل جایزه یا منافع انتشار سهام ممنوع خواهد بود مگر آن که حقوق دارندگان اوراق قرضه که متعاقباَ اوراق خود را با سهام شرکت تعویض می کنند به نسبت سهامی که در نتیجه معاوضه مالک می شوند حفظ شود. به منظور فوق شرکت باید تدابیر لازم را اتخاذ کند تا دارندگان اوراق قرضه که متعاقباَ اوراق خود را با سهام شرکت تعویض می کنند بتوانند به نسبت و تحت همان شرایط حقوق مالی مذکور را استیفا نمایند. سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می شود بانام بوده و تا انقضای موعد یا مواعد، اوراق قرضه وثیقه ی تعهد پذیره نویسان در برابر دارندگان اوراق قرضه دایر به تعویض سهام با اوراق مذکور می باشد و نزد شرکت نگاهداری خواهد شد. این گونه سهام تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه فقط قابل انتقال به دارندگان اوراق مزبور بوده و نقل و انتقال این گونه سهام در دفاتر شرکت ثبت نخواهد شد مگر وقتی که تعویض ورقه ی قرضه با سهم احراز گردد. 
نکته : در مورد مواد 61 و 62 حق رجحان سهامداران شرکت در خرید سهام قابل تعویض با اوراق قرضه خود به خود منتفی خواهد بود. 
نکته : سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می شود مادام که این تعویض به عمل نیامده است تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه قابل تامین و توقیف نخواهد بود.

• اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام

اوراق قرضه ممکن است قابل تبدیل به سهام شرکت باشد در این صورت مجمع عمومی فوق العاده ای که اجازه ی انتشار اوراق قرضه را می دهد شرایط و مهلتی را که طی آن دارندگان این گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را به سهام شرکت تبدیل کنند تعیین و اجازه افزایش سرمایه را به هیئت مدیره خواهد داد. در مورد ماده 69 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت هیئت مدیره ی شرکت بر اساس تصمیم مجمع عمومی مذکور در همان ماده در پایان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداخت نشده ی اوراق قرضه ای که جهت تبدیل به سهام شرکت عرضه شده است سرمایه شرکت را افزایش داده و پس از ثبت این افزایش در مرجع ثبت شرکت ها سهام جدید صادر و به دارندگان اوراق مذکور معادل مبلغ بازپرداخت نشده ی اوراقی که به شرکت تسلیم کرده اند سهم خواهد داد. در مورد اوراق قرضه ی قابل تبدیل به سهم مجمع عمومی باید بنا به پیشنهاد هیئت مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت اتخاذ تصمیم نماید و همچنین مواد 63 و 64 در مورد اوراق قرضه ی قابل تبدیل به سهم نیز باید رعایت شود. 
در صورت نیاز به هرگونه مشاوره می توانید با ما تماس حاصل فرمایید. 
همواره آماده پاسخگویی به سوالات ثبتی شما عزیزان هستیم.

https://companyregister.ir

مسئولیت مدنی و کیفری شرکت تجاری

هدف حقوق برقراری نظم عادلانه است. اگر روابط انسان ها را به دو گروه روابط ناشی از قرارداد و روابط خارج از قرارداد تقسیم کرده و نسبت عددی این روابط را در عالم خارج مقایسه می کنیم در می یابیم که تحقق این هدف تا چه حد متکی بر قواعد مسئولیت مدنی است. 
با غفلت از اهمیت و جایگاه مسئولیت مدنی در حقوق، بحث درباره مسئولیت مدنی شرکت تجاری منتفی خواهد بود زیرا به سادگی می توان اظهار نظر نمود که ارتکاب فعل زیانبار، غیرمتعارف و خلاف قانون مختص انسان است و قابل انتساب به شرکت تجاری نیست. بر عکس توجه به نقش مسئولیت مدنی در برقراری نظم اجتماعی این اندیشه را در ذهن می پروراند که همان انگیزه هایی که قانونگذاران را به فرض شخصیت حقوقی برای شرکت تجاری ترغیب نموده، برای فرض مسئولیت مدنی شرکت تجاری نیز موجود است. درست است که فعل زیانبار را اشخاص حقیقی انجام می دهند اما در جایی که میان فعل شخص حقیقی و شرکت کم و بیش ارتباط وجود دارد ، می توان فرض نمود که فعل زیانبار را شخص حقوقی مرتکب شده است. در این صورت مدیران شرکت تجاری نسبت به اعمال خود و ماموران شرکت نظارت و مراقبت بیشتری را معمول می دارند و بعلاوه برای زیان دیده فرصت بیشتری برای مطالبه خسارت فراهم می گردد.

• مطالعه قانون

از ماده 588 قانون تجارت می توان اهلیت اشخاص حقوقی و از جمله شرکت تجاری را برای دارا شدن مسئولیت مدنی استنباط نمود، به علاوه ماده 110 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت صراحتاَ از مسئولیت مدنی شخص حقوقی سخن می گوید :
" اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی همان مسئولیت های مدنی شخص حقیقی عضو هیئت مدیره را داشته و ... "
بدین ترتیب در مورد امکان تحمیل مسئولیت مدنی به شرکت های تجاری تردیدی نیست اما پرسش دشواری که در مقام عمل به این حکم کلی مطرح می گردد این است که چه درجه ای از ارتباط میان حادثه زیانبار و شرکت برای مسئول شمردن شرکت ضروری است ؟ متاسفانه قانون تجارت و لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت در این زمینه حکمی ندارند.

• مسئولیت کیفری شرکت تجاری

اعمال اغلب مجازات ها نظیر حبس و مجازات های بدنی نسبت به شرکت های تجاری ناممکن است اما در مورد معدود مجازات های قابل اعمال نظیر جزای نقدی باید نتایج مثبت و منفی آن را با یکدیگر مقایسه نمود :
مجازات شرکت تجاری، سرعت اعمال مجازات را بیشتر می کند زیرا دادگاه پس از احراز وقوع جرم ، ناگزیر از آن نیست که در میان اشخاص متعدد به جستجوی عامل یا عاملین ارنکاب آن بپردازد. اینک باید انتظار داشت که سازمان دورنی شرکت تجاری اثر مجازات را به عامل یا عاملین حقیقی ارتکاب جرم منتقل نماید زیرا در این صورت هدف مجازات برآورده شده است. متقابلاَ چنانچه انتقال اثر مجازات به مجرمین ، ناممکن یا بسیار دشوار باشد، به معنی مصونیت مجرمین و تحمل آثار مجازات از سوی کسانی است که هیچ نقشی در ارتکاب جرم نداشته اند. نتیجه آنکه راجع به آثار مجازات شرکت تجاری نمی توان حکم واحدی صادر نمود و مقنن باید در هر مورد با توجه به نوع جرم ، میزان و نوع مجازات و سایر عوامل موثر در قضیه ، تصمیم بگیرد که تحمیل مجازات به شخصیت حقوقی مالاَ هدف مجازات را تامین می کند یا خیر.

• مطالعه قوانین

اصل قانونی بودن جرم و مجازات و لزوم تفسیر مضیق قواعد موجد مسئولیت کیفری مانع از آن نیست که بتوان با استناد به عموم ماده 588 قانون تجارت هر مسئولیت کبفری مقرر در قانون را به شرط امکان اعمال نسبت به شرکت های تجاری، به آن ها تسری داد. بنابراین اعمال مجازات نسبت به شرکت های تجاری در هر مورد مستلزم حکم صریح است والا اصل بر این است که مجازات ها برای اشخاص حقیقی وضع شده اند. در قوانین ما نمونه های معدودی از مجازات اشخاص حقوقی، از جمله شرکت ها به چشم می خورد. مثلاَ ماده 220 قانون تجارت شرکت های تجاری را مکلف نموده است که در کلیه اسناد و صورتحساب ها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نمایند که با چه شماره ای در ایران به ثبت رسیده اند والا به جزای نقدی از دویست تا دو هزار ریال محکوم می گردند. متقابلاَ در بعضی قوانین برای پیشگیری از هرگونه تفسیر نادرست به عدم امکان تسری مسئولیت کیفری به شخص حقوقی تصریح شده است مثلاَ ماده 109 قانون تامین اجتماعی مقرر می دارد :
" در صورتی که کارفرما شخص حقوقی باشد، مسئولیت های جزایی مقرر در این قانون متوجه مدیر عامل شرکت یا هر شخص دیگری خواهد بود که در اثر فعل یا ترک فعل او موجبات ضرر و زیان سازمان یا بیمه شدگان فراهم شده است ". 
در صورت مواجه شدن با هرگونه سوالی با ما تماس حاصل فرمایید.
همکاران ما در این مرکز آماده ارائه خدمات بی شائبه به شما متقاضیان عزیزمی باشند.

ثبت شرکت تجاری