الزامات قانونی تبدیل شرکت سهامی
تبدیل شرکت به معنی تغییر شکل آن است و تغییر شکل شرکت موجب نمی شود که شخصیت حقوقی آن زایل شود و دوباره ایجاد شود.قبل از تبدیل شرکت کسانی که با شرکت معامله می کنند،مطابق شرایط قبل از تبدیل طلبکار شرکت هستند.شخصیت حقوقی شرکت نیز حفظ می شود؛ولی نهاد اداره کننده و کنترل کننده شرکت باید با وضعیت حقوقی جدید آن را تطبیق یابد.(ماده 107 لایحه قانونی 1347)به عنوان مثال عده اعضای هیات مدیره در شرکت سهامی عام حداقل 5 نفر و در شرکت سهامی خاص نباید از 3 نفر کمتر باشد(مواد 107 ل.ا.ق.ت)
تغییر نوع شرکت در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد که با توجه به مواد 5 و 278 به بعد(ل.ا.ق.ت) به شرح ذیل به عمل می آید:
1-تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام
شرکت سهامی خاص با رعایت شرایط ذیل می تواند به شرکت سهامی عام تبدیل شود:
-موضوع شرکت به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی خاص رسیده باشد.سرمایه آن نباید از 000/000/5 ریال کمتر باشد در غیر این صورت افزایش سرمایه الزامی است.
-از تاریخ تاسیس و ثبت شرکت دو سال گذشته و دو ترازنامه سال مالی آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد.
-اساسنامه شرکت سهامی خاص با رعایت مقررات لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت در مورد شرکت سهامی اصلاح و یا مجدداَ تنظیم گردد.
شرکت سهامی خاص باید ظرف مدت یک ماه از تاریخی که مجمع عمومی فوق العاده سهامداران تبدیل شرکت را به سهامی عام تصویب نموده است صورتجلسه مجمع مزبور را به ضمیمه مدارک ذیل به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم نماید:
-اساسنامه ای که برای شرکت سهامی عام تنظیم شده و به تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده است.
-ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت
-صورت دارائی شرکت
-اعلامیه تبدیل شرکت که به امضاء صاحبان امضاء شرکت رسیده باشد و حاوی نام و شماره ثبت شرکت،موضوع شرکت،مرکز اصلی شرکت،تاریخ انقضای مدت آن،سرمایه شرکت،تعداد امتیازات سهام ممتاز در صورت انتشار،هویت کامل رئیس و اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت،شرایط حضور و حق رای صاحبان سهام در مجامع عمومی،مقررات اساسنامهه،مبلغ دیون شرکت،ذکر نام روزنامه کثیرالانتشار باشد.
اداره ثبت شرکت ها پس از دریافت مدارک فوق و تطبیق مندرجات آن ها با قانون تجارت،تبدیل شرکت سهامی خاص را به شرکت سهامی عام ثبت و مراتب را به هزینه شرکت آگهی می نماید.
تبدیل شرکت سهامی به انواع شرکت های دیگر:
مطابق ماده 5(ل.ا.ق.ت) هر گاه سرمایه شرکت سهامی عام از 000/000/5 ریال و سرمایه شرکت سهامی خاص از 000/000/1 ریال کمتر شود باید ظرف یکسال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام نموده و یا شرکت را به نوع دیگری از انواع شرکت های تجاری تغییر دهند،در غیر این صورت هر ذی نفع می تواند از دادگاه ذیصلاح انحلال شرکت را درخواست نماید.
پس از تصویب تبدیل شرکت و درج آگهی های لازم،شرکت تبدیل شده تلقی می گردد و وضعیت جدید آن در مقابل اشخلص ثالث قابل استناد است.قبل از تبدیل شرکت کسانی که با شرکت معامله کرده اند،مطابق شرایط قبل از تبدیل ،طلبکار شرکت هستند.شخصیت حقوقی شرکت نیز حفظ می شود؛ولی نهاد اداره کننده و کنترل کننده شرکت باید با وضعیت جدید آن تطبیق یابد.
مسئولیت مدنی و جزایی ارگان تصمیم گیرنده
-مسئولیت مدنی
باید گفت که مجمع عمومی عادی یا فوق العاده شرکت سهامی ممکن است بدون رعایت مقررات قانونی تصمیماتی اتخاذ
کند که بنا به تقاضای هر ذی نفع (سهامدار زیان دیده ،طبکار،صاحب سهم انتفاعی که در سود یا مزایای متعلقه به وی لطمه وارد شده و نیز خود شرکت در صورت متضرر شدن از این تصمیمات)،دادگاه حکم بطلان تصمیمات مذکور را صادر می نماید،لکن مدیران و بازرسان و سهامداران شرکت نمی توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد کنند(ماده 270 ل.ا.ق.ت)
اشخاص ثالث می توانند پس از قطعیت حکم بطلان صادره،از کسانی که مشمول بطلان بوده اند خسارات وارده را اخذ نمایند.
از نظر اعتبار قضیه محکوم بها،طبق اصل کلی بطلان صادره بین طرفین از اعتبار قانونی(به طور مطلق) برخوردار است،ولی به لحاظ اینکه ممکن است حکم بطلان در اثر تبانی سهامداران و یا مدیران شرکت سهامی صادر گردد،قانونگذار در جهت تقویت اعتبار شرکت های سهامی،به اشخاص ذی نفع حق داده تا علیه کسانی که مسئول بطلان بوده اند دعوی مسئولیت اقامه نمایند.
ضمناَ کسانی که به صاحبان سهام و اشخاص ثالث در اثر بطلان خساراتی وارد کرده باشند مسئولیت تضامنی خواهند داشت.
مسئولیت جزایی
اگر هیات رئیسه هر مجمع عمومی از تنظیم صورت جلسه ای توسط منشی از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی که به امضای هیات رئیسه نیز رسیده باشد،خودداری نماید به جزای نقدی محکوم خواهد شد.
"کارا ثبت،با سال ها تجربه ی موفق مفتخر است ارائه دهنده ی برترین ها در زمینه اخذ کارت بازرگانی و کد اقتصادی،ثبت برند و علایم تجاری،ثبت اختراع،ثبت شرکت و..به شما مشتریان گرامی باشد".
با کارا ثبت،مشاور ثبتی خود باشید.
