اصل سودآوری در تجارت و اختیارات مدیران
سرعت و اعتماد دو اصل سودآوری در تجارت است که آفت آن تاخیر و لزوم کسب اجازه از مراجع مافوق برای انجام معاملات و تصمیمات فوری خواهد بود.
اگر مدیران جهت اخذ تصمیمات خود نیازمند کسب مجوز از مجمع عمومی صاحبان سهام باشند بالطبع تمام فرصت های سودآوری از دست خواهد رفت و رقبا در بازار جای آنان را خواهند گرفت. بنابراین اصل بر این است که صاحبان سهام با بررسی و دقت کافی مدیران را در مجمع انتخاب و به آنان اعتماد کرده اند. مدیران نیز با داشتن اختیارات لازم در زمان مناسب تصمیمات ضروری و فوری را اتخاذ کرده و در انجام آن درنگ نکنند.
تنها محدودیت مدیران رعایت مفاد موضوع شرکت در اساسنامه شرکت است. چنانچه موضوع شرکت سرمایه گذاری و انجام عملیات استخراج و بهره برداری از معادن باشد و مدیران در صنایع پتروشیمی سرمایه گذاری و سهم عمده شرکت تولیدکننده مواد پتروشیمی را خریداری کنند تخلف مدیران از موضوع شرکت و محدوده اختیارات آنان محرز است.
اگر با سرمایه گذاری فوق در مجمع عمومی صاحبان سهام نیز مخالفت شده و تصویب نشود، معامله خرید سهام شرکت پتروشیمی که با اشخاص ثالث صورت گرفته معتبر است و صرفاَ اگر از قبل این معاملات شرکت دچار ضرر و زیان مالی شده باشد صاحبان سهام می توانند مستنداَ به ماده 142 " لایحه " برای جبران خسارات وارده به مدیران مراجعه کنند.
ماده 118 لایحه اصلاح قانون تجارت،در خصوص اختیارات هیات مدیره می گوید:"جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون،اخذ تصمیم و اقدام درباره آن ها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است،مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند،محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی،فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام،معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است.
بدین ترتیب هیات مدیره اختیار دارد درباره کلیه اموری که برای اداره شرکت لازم است،اخذ تصمیم کند.مشروط بر آن که این مورد اولاَ از اموری نباشد که در صلاحیت مجامع عمومی قرار دارد.ثانیاَ،از حدود موضوع شرکت خارج نباشد.بدیهی است تصمیم گیری و اقدامات هیات مدیره باید در چارچوب مقررات قانون و اساسنامه صورت گیرد.
مفاد ماده 118 " لایحه " که متضمن مباحث فوق است با مفاد ماده 105 قانون تجارت در مورد اختیارات مدیران در شرکت های بامسئولیت محدود تفاوت کلی دارد.
در شرکت های سهامی محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه در قبال اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است. اما اگر در اساسنامه شرکت های بامسئولیت محدود اختیارات مدیران محدود شده باشد در قبال اشخاص ثالث اعتبار دارد.
در ماده 105 قانون تجارت ضرورت مطالبه و مطالعه اساسنامه شرکت های بامسئولیت محدود در زمان انجام معاملات تبیین شده که علاوه بر روئت روزنامه رسمی تعیین کنندگان صاحبان امضای مجاز، ملاحظه حدود اختیارات مدیران نیز در اساسنامه شرکت های بامسئولیت محدود الزامی است.
گفتنی است، اختیارات مدیران شرکت باید بعد از ثبت در اداره ثبت شرکت ها در روزنامه رسمی و یکی از روزنامه های کثیرالانتشار محل ثبت شرکت آگهی گردد تا اشخاص با توجه به مفاد آن بتوانند از حدود اختیارات آنان اطلاع حاصل نمایند.در صورتی که چند نفر به مدیریت شرکت انتخاب شوند اختیارات و وظایف هر یک باید معلوم و تصریح گردد و مخصوصاَ تصریح گردد چه اشخاصی از طرف شرکت حق امضاء خواهند داشت.مدیران شرکت در صورتیکه در اساسنامه شرکت یا در شرکت نامه به آنان صراحتاَ اختیار وکالت در توکیل داده شده باشد،می توانند به مسوولیت خود تمام یا قسمتی از اختیارات خود را به دیگران واگذار کنند.
- خصوصات مدیران شرکت سهامی
1- حتماَ باید از بین صاحبان سهام انتخاب گردند، نه از خارج شرکت ( ماده 107 ل. ا. ق. ت )
2- شیوه انتخاب : انتخاب مدیران به رای اکثریت نسبی حاضرین در مجمع است. ( ماده 88 ل. ا. ق. ت )
3- مدت مدیریت : در اساسنامه معین می شود. البته این مدت نمی تواند بیش از دو سال باشد. ( ماده 102 ل. ا. ق. ت )
4- انتخاب مجدد اشخاص به مدیریت برای هرچند دوره متوالی بلامانع است. (ماده 102 ل. ا. ق. ت )
5- در صورت انقضاء مدت ماموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید مدیران سابق کماکان مسئول اداره شرکت خواهند بود. ( ماده 136 ل. ا. ق. ت )
6- تعیین حق الزحمه و پاداش مدیران با مجمع عمومی است. ( ماده 134 ل. ا. ق. ت )
7- اعضاء هیات مدیره شرکت هم می توانند از بین اشخاص حقیقی باشند و هم از بین اشخاص حقوقی. مهم آن است که در هر صورت اعضاء هیات مدیره سهامدار شرکت باشد. ( ماده 110 و 114 ل. ا.ق. ت )
8- عضویت در هیات مدیره قائم به شخص است. یعنی اینکه اعضاء هیات مدیره نمی توانند سمت خود را به دیگری تفویض نمایند یا برای انجام وظایف هیات مدیره یا شرکت در جلسات، نماینده یا وکیل معرفی نمایند ، مگر آنکه عضو هیات مدیره شخص حقوقی باشد که باید یک شخص حقیقی را به عنوان نماینده معرفی نماید.
در صورت نیاز به هرگونه مشاوره با ما تماس حاصل فرمایید.
همکاران ما در ثبت شرکت فکر برتر، با افتخار در خدمت شما خواهند بود.
