نکات ثبت شرکت تولید صنایع چوبی

چوب، به عنوان متریالی تجدیدپذیر و مصالحی پایدار از پر کاربردترین عناصر در محیط اطراف ما می باشد که در عصر صنعتی بیشتر مدل های صنعتی و مصنوعی آن مورد استفاده قرار می گیرند. استفاده از عناصر طبیعی نظیر چوب، علاوه بر کاربردی که می تواند در منزل به دلیل آنکه جزو عناصر طبیعی محسوب می شود، آفرینش زیبایی داشته باشد می تواند در خلق فضایی مطبوع بر سلامت جسم و روح انسان موثر باشد.
از جمله محاسن چوب می توان به موارد ذیل اشاره کرد :
ـ عایق حرارتی و برودتی است.
ـ قابلیت پرداخت سطحی، رنگ پذیری، کنده کاری و برش.
ـ امکان تصحیح خواص (مواد ضد حریق، ضد رطوبت و ضد قارچ)
ـ ارزانی و در دسترس بودن و سهولت ساخت.
ـ تجدید پذیری مجدد درخت پس از برش.
ـ عدم آلودگی محیط و یا برگشت مجدد به محیط.
• کاربردهای چوب :
ـ استفاده از چوب در ساخت مصنوعات چوبی
ـ استفاده از چوب برای اعضای باربر
ـ استفاده از چوب برای کارهای کمکی در ساخت و ساز، مثل قالب سازی، چوب بست و ...
ـ استفاده از چوب برای تزئین و نماسازی
• ثبت شرکت تولید صنایع چوبی :
اگر علاقه مند به فعالیت در زمینه های مربوط به صنایع چوب اعم از تولید و توزیع محصولات چوبی مانند: مبلمان، تختخواب، انواع کمدهای لوکس و... هستید، می توانید نسبت به ثبت شرکت تولید صنایع چوبی اقدام نمایید.
لازم به ذکر است ثبت این نوع شرکت مستلزم اخذ مجوز از سازمان صنعت، معدن و تجارت می باشد. شما می توانید پس از اخذ مجوز مربوطه، شرکت خود را در دو قالب سهامی خاص و یا با مسئولیت محدود به ثبت برسانید.
• شرایط لازم جهت ثبت شرکت تولید صنایع چوبی سهامی خاص :
- حداقل سرمایه مورد نیاز یک میلیون ریال 
- حداقل 35 درصد سرمایه باید نزد بانک به نام شرکت پرداخت شود.
- حداقل دارای 3 نفر عضو و 2 نفر بازرس که بازرسین نباید از اعضاء باشند.
• مدارک لازم برای ثبت شرکت تولید صنایع چوبی سهامی خاص عبارتند از :
- اصل گواهی عدم سوء پیشینه کیفری تهیه شده از مراکز پلیس +10 
- تصویر کارت ملی و شناسنامه برابر اصل شده
- امضای اقرارنامه
- تصویر برابر اصل مجوز درصورت مجوزی بودن موضوع
• شرایط ثبت شرکت تولید صنایع چوبی با مسئولیت محدود :
- حداقل دارای 2 نفر عضو 
- دارابودن حداقل یک میلیون ریال سرمایه اولیه
- تعهد با پرداخت کل سرمایه به صورت نقدی
• مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت تولید صنایع چوبی با مسئولیت محدود عبارتند از :
- فتوکپی برابر اصل شده کارت ملی و شناسنامه 
- اقرارنامه امضاء شده
- اصل گواهی عدم سوء پیشینه کیفری 
- اخذ مجوز درصورت مجوزی بودن موضوع

ثبت شرکت تولید صنایع چوبی

تعریف شرکتنامه و تشریح نکات مندرج در آن

شرکت نامه، قراردادی است بین شرکای شرکت های تجارتی که حاوی مشخصات شرکاء ونام و موضوع و مدت شرکت بوده و متضمن شرایط تشکیل و اداره آن به منظور نیل به اهداف شرکت و تعیین کننده حقوق و تکالیف و مسئولیت های شرکاء در قبال هم و نسبت به اشخاص ثالث می باشد.
الف- نکات مندرج در شرکتنامه :
نکاتی که در شرکت نامه های تنظیمی بین شرکاء در شرکت های تجارتی باید رعایت شود، ذیلا به طور خلاصه شرح داده می شود. بدین جهت نیازی به گشودن بحثی جداگانه درباره عناصر تشکیل دهنده تعریف و خصوصیات آن نخواهد بود و اما نکات مذکور از قرار زیر می باشد:
۱_ نام شرکت : آنچه لازم به ذکر است درج شماره ثبت شرکت در دفتر ثبت شرکتها همراه با نام شرکت در کلیه برنامه ها و آگهی ها و اطلاعیه ها اجباری است. مراجعه به دفاتر ثبت شرکتها اعم از دفتر ثبت شرکت های ایرانی و خارجی برای عموم آزاد است و هر ذینفعی میتواند از مندرجات دفاتر مذکور سواد مصدق تحصیل کند.
۲_ نوع شرکت : مشخص نمودن نوع شرکت در شرکتنامه، روشنگر آن خواهد بود که شرکت تجارتی جدیدالتأسیس کدام یک از انواع شرکتهای تجارتی پیش بینی شده در ماده ۲۰ قانون تجارت است و به تبع آن چه مدارکی بایستی به ضمیمه اظهارنامه ثبت شرکت، به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم شود.
۳_ موضوع شرکت : موضوع شرکت، بیانگر مشروعیت تشکیل آن است، زیرا طبق ماده ۵۸۶ قانون تجارت:(موسسات و تشکیلاتی را که مقاصد آنها مخالفت با انتظامات عمومی یا نامشروع است، نمی توان ثبت نمود.)
۴_ مرکز اصلی شرکت و آدرس صحیح آن: به موجب ماده ۵۸۳ قانون تجارت کلیه شرکت های تجارتی مذکور در قانون نامبرده شخصیت حقوقی دارند، و طبق ماده ۵۸۸ همین قانون شخص حقوقی می تواند دارای کلیه حقوق و تکالیفی شود که قانون برای افراد قائل است مانند حقوق و وظایف ابوت و بنوت و امثال ذالک.
۵_ محل شعبه شرکت : ماده ۳۸ قانون آیین دادرسی مدنی می‌گوید: اگر شرکت دارای شعب متعدد در جاهای مختلف باشد، باید در دادگاه محلی که شعبه طرف معامله در آن واقع است، اقامه شود. مگر آنکه شعبه نامبرده برچیده شده باشد در این صورت دعاوی نامبرده نیز در مرکز اصلی شرکت اقامه خواهد شد.
۶_ اسامی مؤسسین یا شرکای شرکت : به منظور روشن شدن مشخصات تشکیل دهندگان شرکت، ذکر اسامی کامل آنها اعم از نام و نام خانوادگی و شماره شناسنامه و محل صدور شناسنامه و محل و تاریخ تولد به روز و ماه و سال و آدرس صحیح و دقیق اقامتگاه آنها لازم است. به خصوص در شرکت های شخص انعکاس نام شرکاء در شرکتنامه ضرورت قانونی دارد.
۷_ تابعیت شرکت : در شرکتنامه شرکت های تجارتی اعم از ایرانی و خارجی، باید تابعیت شرکت قید شود. هر شرکتی که در ایران تشکیل و مرکز اصلی آن در ایران باشد، شرکت ایرانی محسوب می شود.
۸_ مبدا تشکیل شرکت و مدت آن:چون شرکت های تجارتی برای مدت معین یا مدت نامحدود تشکیل می شوند و احتساب مدت معین از تاریخ مبدا تشکیل آنها به عمل می‌آید، به علاوه تکلیفی که ماده ۱۹۷ قانون تجارت به عهده مدیران شرکت گذاشته است وزارت دادگستری اعلان نمایند، لذا اقتضاء دارد که مبدأ تشکیل شرکت برای احتساب مدت یک ماه مقرر در آن ماده نیز مشخص گردد. بدین جهت بایستی در شرکتنامه مبدأ تشکیل شرکت روشن شود.
۹_ سرمایه شرکت اعم از نقدی و غیر نقدی: در شرکتهای سهامی عام، موسسین بایستی ۲۰ درصد کل سرمایه را تعهد نمایند و ۳۵ درصد آن را نقدا به حساب شرکت در شرف تاسیس نزد بانکی پرداخت کنند و همچنین پذیره نویسان نیز مکلفند ۳۵ درصد از سهام مورد تعهد خود را به آن حساب واریز نمایند. به علاوه آورده غیرنقدی آنان نیز باید به وسیله کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شود و در موقع تاسیس شرکت هم حداقل سرمایه در شرکتهای سهامی عام از پنج میلیون ریال و در شرکتهای سهامی خاص از یک میلیون ریال کمتر نباشد و در سایر شرکتها هم تشکیل شرکت منوط به این است که قیمت نقدی سرمایه تماما پرداخت و آورده های غیرنقدی با تعیین قیمت هر حصه به تراضی شرکاء تقویم و تسلیم شود. 
۱۰_ میزان سهم الشرکه : در شرکت های سهامی، سرمایه به سهام یا قطعات سهام متساوی القیمه تقسیم میشود. و مبلغ اسمی هر سهم در شرکت های سهامی عام نباید از مبلغ ۱۰ هزار ریال بیشتر باشد و در شرکتهای تعاونی تولید و مصرف، حداقل سهم یا قطعات آن ده ریال است.
ولی در شرکتهای تجارتی دیگر چنین قیدی نیست و در شرکتهای سرمایه آنها به سهام تقسیم نمی شود، بایستی میزان سهم الشرکه معین باشد. زیرا در شرکتهای شخص، شرکاء بسته به مورد در قبال اشخاص ثالث برای تادیه تمام قروض «در شرکت های تضامنی» یا برای تادیه تمام قروض به نسبت سرمایه ای که در شرکت گذاشته اند،«شرکت نسبی» مسئول می باشند. ولی مسئولیت شرکاء در قبال یکدیگر در هر حال به نسبت سهامی است که در شرکت دارند. لذا برای تعیین میزان مسئولیت شرکاء در برابر همدیگر مشخص نمودن میزان سهم الشرکه آنان ضروری است.
۱۱_ مدیر یا مدیران شرکت : چون در بعضی از شرکتها، مدیران از طرف مجمع عمومی موسس و عادی انتخاب می‌شوند، «مثل شرکت های سهامی» و در بعضی از شرکتها وظایف مدیریت بر عهده شرکای ضامن است؛ «مثل شرکت های تضامنی و مختلط سهامی و غیرسهامی» و در برخی از شرکت‌ها مدیران به وسیله شرکاء از بین شرکاء و یا از خارج از شرکت تعیین می‌گردند.«مثل شرکت های تضامنی و نسبی» و در شرکتهای تعاونی از میان اعضاء به وسیله مجمع عمومی انتخاب می گردند. بنابراین، پیش‌بینی نحوه اداره شرکت و حدود وظایف و اختیارات و مسئولیت مدیران بر اساس مصرحات قانونی مربوط، در شرکتنامه ضروری است.
۱۲_ موقع رسیدگی به حساب و ترتیب تقسیم سود و زیان : تعیین سال مالی که معمولاً به جز سال تاسیس شرکت، برای بقیه مدت آغاز و پایان آن ابتدا و انتهای یک سال هجری شمسی معین می شود، تهیه و تنظیم به موقع ترازنامه و حساب سود و زیان صورت حساب دارایی و حساب دوره عملکرد و تنظیم اظهارنامه مالیاتی و تسلیم به موقع آن به حوزه مالیاتی مربوط، به امضای دارندگان حق امضا و مهر شرکت پس از تصویب شرکاء و منظور نمودن سالانه مبلغی به عنوان «ذخیره احتیاطی» یا «اندوخته قانونی» که حداقل قانونی که یک بیستم سود خالص شرکت، برای تامین ضررهای احتمالی سال‌های بعد و کسر اندوخته اختیاری به قصد تامین ضررهای احتمالی یا پر کردن محل های مطالبات لاوصول، یا جبران مطالبات مشکوک الوصول، یا جبران کاهش قیمت استهلاک اموال در اثر استعمال و فرسودگی در شرکتنامه پیش بینی خواهد شد و مقررات مربوط به تقسیم منافع شرکت بین شرکاء بر اساس ضوابط مقرر در قوانین ذیربط، در شرکتنامه درج خواهد شد.
۱۳_ بازرسان یا نظار شرکت : برای نظارت در گردش صحیح امور شرکت، بسته به نوع شرکت تجارتی، قانونا تدابیر متفاوت اتخاذ می‌شود:
در بعضی از شرکتها، بازرس یا بازرسانی از طرف مجامع عمومی موسس و عادی انتخاب می‌گردند، «مثل شرکت های سهامی»یا«شرکت‌های تعاونی» و یا شرکاء خود در جریان صحیح امور شرکت نظارت می نمایند.«مانند شرکت تضامنی و نسبی ومختلط و یا شرکت با مسئولیت محدودی که تعداد شرکای آن کمتر از ۱۲ نفر می باشند» و یا در شرایطی اقدام به تعیین هیئت نظار می گردد.«مثل شرکت با مسئولیت محدودی که شرکای آن بیش از ۱۲ نفر باشد.یا شرکت مختلط سهامی» که چگونگی اقدام در هر حال باید در شرکتنامه شرکت پیش‌بینی شود.
۱۴_ انحلال و فسخ شرکت : انحلال شرکت موقعی است که طبق قانون یا با تراضی کلیه شرکای شرکت از بین میرود. ولی فسخ شرکت در حدود اختیار پیش بینی شده در قانون، به وسیله یکی از شرکاء درخواست می گردد که ممکن است با مرتفع شدن موجبات فسخ، شرکت به فعالیت خود ادامه دهد.
لذا در مواردی که انحلال قهری است. مثلاً موارد نیل به مقصود، یا انقضای مدت شرکت یا ورشکستگی. ولی در برخی موارد می‌توان با اتخاذ تدابیری از انحلال شرکت جلوگیری نمود. مثل مورد پرداخت سهم الشرکه شریک ورشکسته خروج او از شرکت. در برخی از شرکت ها و نظایر آن که این موارد و نیز تدابیر متخذه در مورد ورشکستگی شرکت و انعقاد قرارداد ارفاقی یا تصفیه امور شرکت، کلا باید در شرکتنامه پیش‌بینی گردد.
۱۵_ قید سایر شرایط قانونی مقرر بین شرکاء در شرکتنامه.

ثبت شرکت تولید صنایع چوبی

چوب، به عنوان متریالی تجدیدپذیر و مصالحی پایدار از پر کاربردترین عناصر در محیط اطراف ما می باشد که در عصر صنعتی بیشتر مدل های صنعتی و مصنوعی آن مورد استفاده قرار می گیرند. استفاده از عناصر طبیعی نظیر چوب، علاوه بر کاربردی که می تواند در منزل به دلیل آنکه جزو عناصر طبیعی محسوب می شود، آفرینش زیبایی داشته باشد می تواند در خلق فضایی مطبوع بر سلامت جسم و روح انسان موثر باشد.
از جمله محاسن چوب می توان به موارد ذیل اشاره کرد :
ـ عایق حرارتی و برودتی است.
ـ قابلیت پرداخت سطحی، رنگ پذیری، کنده کاری و برش.
ـ امکان تصحیح خواص (مواد ضد حریق، ضد رطوبت و ضد قارچ)
ـ ارزانی و در دسترس بودن و سهولت ساخت.
ـ تجدید پذیری مجدد درخت پس از برش.
ـ عدم آلودگی محیط و یا برگشت مجدد به محیط.

• کاربردهای چوب :
ـ استفاده از چوب در ساخت مصنوعات چوبی
ـ استفاده از چوب برای اعضای باربر
ـ استفاده از چوب برای کارهای کمکی در ساخت و ساز، مثل قالب سازی، چوب بست و ...
ـ استفاده از چوب برای تزئین و نماسازی
• ثبت شرکت تولید صنایع چوبی :
اگر علاقه مند به فعالیت در زمینه های مربوط به صنایع چوب اعم از تولید و توزیع محصولات چوبی مانند: مبلمان، تختخواب، انواع کمدهای لوکس و... هستید، می توانید نسبت به ثبت شرکت تولید صنایع چوبی اقدام نمایید.
لازم به ذکر است ثبت این نوع شرکت مستلزم اخذ مجوز از سازمان صنعت، معدن و تجارت می باشد. شما می توانید پس از اخذ مجوز مربوطه، شرکت خود را در دو قالب سهامی خاص و یا با مسئولیت محدود به ثبت برسانید.
• شرایط لازم جهت ثبت شرکت تولید صنایع چوبی سهامی خاص :
- حداقل سرمایه مورد نیاز یک میلیون ریال 
- حداقل 35 درصد سرمایه باید نزد بانک به نام شرکت پرداخت شود.
- حداقل دارای 3 نفر عضو و 2 نفر بازرس که بازرسین نباید از اعضاء باشند.
• مدارک لازم برای ثبت شرکت تولید صنایع چوبی سهامی خاص عبارتند از :
- اصل گواهی عدم سوء پیشینه کیفری تهیه شده از مراکز پلیس +10 
- تصویر کارت ملی و شناسنامه برابر اصل شده
- امضای اقرارنامه
- تصویر برابر اصل مجوز درصورت مجوزی بودن موضوع
• شرایط ثبت شرکت تولید صنایع چوبی با مسئولیت محدود :
- حداقل دارای 2 نفر عضو 
- دارابودن حداقل یک میلیون ریال سرمایه اولیه
- تعهد با پرداخت کل سرمایه به صورت نقدی
• مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت تولید صنایع چوبی با مسئولیت محدود عبارتند از :
- فتوکپی برابر اصل شده کارت ملی و شناسنامه 
- اقرارنامه امضاء شده
- اصل گواهی عدم سوء پیشینه کیفری 
- اخذ مجوز درصورت مجوزی بودن موضوع

مسئولیت مدیران شرکت بامسئولیت محدود

شرکت بامسئولیت محدود، به اصطلاح شرکت دوستانه و خانوادگی است که بیشتر بین افرادی که با هم دوست و روابط مالی دارند تشکیل می شود. 
ماده 94 قانون تجارت، شرکت بامسئولیت را چنین تعریف کرده است :
" شرکت بامسئولیت محدود ، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود مسئول قروض و تعهدات شرکت است " . 
به موجب ماده 104 ق.ت ، " شرکت با مسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیرموظف که از بین شرکا یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدودی معین می شوند اداره می گردد . "
در این نوشتار به بررسی مسئولیت مدیران شرکت بامسئولیت محدود می پردازیم . پیش از هرچیز، لازم به یادآوری است : 
- مدیران ممکن است یک یا چند نفر باشند. 
- مدیران ممکن است از بین شرکا یا خارج انتخاب گردند. 
- مدیران ممکن است موظف یا غیرموظف باشند. 
- مدت خدمت مدیران ممکن است نامحدود یا محدود باشد اگر محدود باشد انتخاب مجدد به وسبله مجمع عمومی شرکا به عمل می آید.

• مسئولیت مدیران شرکت بامسئولیت محدود

مدیران شرکت که اداره کنندگان شرکت بامسئولیت محدود محسوب می شوند به مانند وکیل برای شرکت عمل می نمایند یعنی تا حدودی که به ایشان اختیار داده شده است مجاز هستند و خارج از اختیارات داده شده مجاز به هیچ اقدامی ولو به نفع شرکت نمی باشند بنابراین وظیفه دارند رعایت مصلحت شرکت را بنمایند و در موعدی که معین شده حساب زمان تصدی خود را به شرکاء اعلام دارند حتی اگر در حدود اختیارات داده شده سوء استفاده نمایند یا سهل انگاری ، بی مبالاتی و بی احتیاطی آن ها موجب ورود خسارت به شرکت گردند، مسئول جبران خسارات وارده می باشند. 
ماده 115 قانون تجارت مصوب 1311 حدود و ثغور مسئولیت را تعیین تکلیف نموده و می گوید : 
" اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب می شوند :
الف) موسسین و مدیرانی که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه ی نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه ی غیرنقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند. 
ب) کسانی که به وسیله متقلبانه سهم الشرکه غیرنقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند. 
ج) مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزور منافع موهومی را بین شرکاء تقسیم کنند ". 
بنابراین دو نوع مسئولیت متوجه مدیران متخلف در شرکت بامسئولیت محدود است :
اول : مدیرانی که در اثر ارتکاب به عمل مجرمانه کلاهبرداری ، موجب ضرر و زیان شرکت گردیده اند که مسئولیت کیفری متوجه آن ها است که علاوه بر جبران خسارت مستوجب مجازات می باشند. 
دوم : مدیرانی که بر اثر بی مبالاتی، سهل انگاری و بی توجهی موجب ضرر و زیان شرکت گردیده اند فقط مسئولیت مدنی متوجه آن ها است و ملزم به جبران خسارات وارده می شوند. 
نکته : در شرکت بامسئولیت محدود مسئولیت فقط مختص به مدیران شرکت نمی باشد بلکه به مانند شرکت های سهامی عام و خاص و شرکت های تعاونی که بازرس یا بازرسان دارای مسئولیت ناشی از قصور و اعمال مجرمانه خود هستند در شرکت های بامسئولیت محدود هیئت نظار وظایفی دارند که در صورت قصور مسئول اعمال و تقصیرات خود می باشند.

مسئولیت مدیران شرکت بامسئولیت محدود

شرکت بامسئولیت محدود، به اصطلاح شرکت دوستانه و خانوادگی است که بیشتر بین افرادی که با هم دوست و روابط مالی دارند تشکیل می شود. 
ماده 94 قانون تجارت، شرکت بامسئولیت را چنین تعریف کرده است :
" شرکت بامسئولیت محدود ، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود مسئول قروض و تعهدات شرکت است " . 
به موجب ماده 104 ق.ت ، " شرکت با مسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیرموظف که از بین شرکا یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدودی معین می شوند اداره می گردد . "
در این نوشتار به بررسی مسئولیت مدیران شرکت بامسئولیت محدود می پردازیم . پیش از هرچیز، لازم به یادآوری است : 
- مدیران ممکن است یک یا چند نفر باشند. 
- مدیران ممکن است از بین شرکا یا خارج انتخاب گردند. 
- مدیران ممکن است موظف یا غیرموظف باشند. 
- مدت خدمت مدیران ممکن است نامحدود یا محدود باشد اگر محدود باشد انتخاب مجدد به وسبله مجمع عمومی شرکا به عمل می آید.

• مسئولیت مدیران شرکت بامسئولیت محدود

مدیران شرکت که اداره کنندگان شرکت بامسئولیت محدود محسوب می شوند به مانند وکیل برای شرکت عمل می نمایند یعنی تا حدودی که به ایشان اختیار داده شده است مجاز هستند و خارج از اختیارات داده شده مجاز به هیچ اقدامی ولو به نفع شرکت نمی باشند بنابراین وظیفه دارند رعایت مصلحت شرکت را بنمایند و در موعدی که معین شده حساب زمان تصدی خود را به شرکاء اعلام دارند حتی اگر در حدود اختیارات داده شده سوء استفاده نمایند یا سهل انگاری ، بی مبالاتی و بی احتیاطی آن ها موجب ورود خسارت به شرکت گردند، مسئول جبران خسارات وارده می باشند. 
ماده 115 قانون تجارت مصوب 1311 حدود و ثغور مسئولیت را تعیین تکلیف نموده و می گوید : 
" اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب می شوند :
الف) موسسین و مدیرانی که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه ی نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه ی غیرنقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند. 
ب) کسانی که به وسیله متقلبانه سهم الشرکه غیرنقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند. 
ج) مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزور منافع موهومی را بین شرکاء تقسیم کنند ". 
بنابراین دو نوع مسئولیت متوجه مدیران متخلف در شرکت بامسئولیت محدود است :
اول : مدیرانی که در اثر ارتکاب به عمل مجرمانه کلاهبرداری ، موجب ضرر و زیان شرکت گردیده اند که مسئولیت کیفری متوجه آن ها است که علاوه بر جبران خسارت مستوجب مجازات می باشند. 
دوم : مدیرانی که بر اثر بی مبالاتی، سهل انگاری و بی توجهی موجب ضرر و زیان شرکت گردیده اند فقط مسئولیت مدنی متوجه آن ها است و ملزم به جبران خسارات وارده می شوند. 
نکته : در شرکت بامسئولیت محدود مسئولیت فقط مختص به مدیران شرکت نمی باشد بلکه به مانند شرکت های سهامی عام و خاص و شرکت های تعاونی که بازرس یا بازرسان دارای مسئولیت ناشی از قصور و اعمال مجرمانه خود هستند در شرکت های بامسئولیت محدود هیئت نظار وظایفی دارند که در صورت قصور مسئول اعمال و تقصیرات خود می باشند.

مسئولیت مدیران شرکت بامسئولیت محدود

بازداشت، توقف و وقف سرمایه در شرکت های تجاری

ازموضوعات حقوقی که کمتر درحوزه ثبت شرکت ها به آن توجه شده است، مباحث مربوط به بازداشت سهام و سهم الشرکه وهم چنین بازداشت سرمایه شرکت و آثارآن درحیات و ادامه فعالیت شرکت می باشد. لذا دراین گفتار به بررسی امکان یا عدم امکان وقف سهام و یا سرمایه شرکت با دیدگاه حقوقی وثبتی خواهیم پرداخت.
• بررسی بازداشت و توقف سهام و سرمایه شرکت های تجاری :
مراحل چگونگی و نحوه اقدام درخصوص بازداشت سرمایه و یا سهام سهامداران و یا سهم الشرکه که به دلایل مختلف، درخواست بازداشت و یا توقف نقل وانتقال مالکیت آن ازسوی مراجع ذیصلاح صادرمی گردد با ابهام حقوقی مواجه می باشد. برطبق قوانین ثبتی،بازداشت به معنی توقیف کردن اموال جهت اجرای محتوا سند می باشد. علت اصلی بازداشت سرمایه، توقف اموال ازنقل و انتقال می باشد که سرمایه و سهام شرکت نیزجزء دسته ای از اموال محسوب می گردد.
• مراجع صدور بازداشت و توقف سهام و یا سرمایه شرکت :
با توجه به سوابق ادارات ثبت شرکت ها، مراجع ودستگاه های مختلفی به صورت تخصصی درخواست توقف را صادر می نمایند که عموماً می توان به سه دسته تقسیم نمود :
۱. مراجع قضایی( دستورموقت ویا تأمین دلیل) ویا به موجب اجراییه قضایی
۲. ادارات ثبت اسناد واملاک ( به موجب آیین نامه اجرای محتوا اسناد رسمی و سایر قوانین)
۳. سایر دستگاه ها ازجمله سازمان امورمالیاتی، تأمین اجتماعی و سازمان تعزیرات و...
ازطرفی ممکن است علت دستور بازداشت، صرفاً صدوردستورموقت باشد و یاجلوگیری ازنقل وانتقال وبازداشت سرمایه.همچنین ممکن است کل سرمایه شرکت درخواست بازداشت گردد که دراین صورت خوانده ومخاطب اصلی شخصیت حقوقی می باشد ویا اینکه خوانده ومخاطب اصلی سهامدار ویا شریک شخصیت حقوقی شرکت باشد.معمولاً درحالت اول که درخواست بازداشت سرمایه صادرمی گردد، صدور بازداشت به علت بدهی خود شرکت ویا عدم پرداخت مالیات وجرایم مالیاتی و یاعدم پرداخت بیمه، توسط خود شخصیت حقوقی شرکت انجام می شود.
• بررسی حقوقی بازداشت سرمایه و یا سهام :
از لحاظ حقوق ثبت شرکت ها، بازداشت دارایی واموال شرکت با بازداشت سرمایه ثبتی متفاوت است. اموال و دارایی شرکت به اموال منقول وغیرمنقول و املاک و ادوات ومنافع وحقوق شرکت گفته می شود که به طورمستقیم قابل بازداشت وتقویم ونیست شدن طلب می باشد. اما سرمایه ثبت شده نزد مرجع ثبت شرکت ها نوعی تقویم مالکیت بر دارایی به صورت اعتباری می باشد وماهیت سندی وغیرمستقیم اثباتی سرمایه را داشته است و دارای جنبه اعتباری وتقویمی اموال می باشد.
همچنین عملیات بازداشت نزد مرجع ثبت شرکت ها درانواع شرکتهای تجارتی متفاوت می باشد، در برخی ازشرکت های تجارتی سرمایه شرکت وهمچنین مالکیت شرکاء به نحوی ثبت و رسمیت واعلان می گردد که می‌توان به ثبت مالکیت شرکاء درشرکت با مسئولیت محدود، تضامنی و نسبی اشاره نمود که مالکیت هرشریک ونقل وانتقال آن به موجب ماده ۲۰۰ قانون ثبت شرکت ها ثبت میگردد ولذا به موجب بند ۱۴۲مجموعه بخشنامه های ثبتی، دفاتراسناد رسمی مکلفند قبل ازهرنوع انتقال و واگذاری نسبت به سهم‌الشرکه شرکت های نسبی و تضامنی و با مسئولیت محدود ومختلط سهامی وغیرسهامی مراتب را از مرجع ثبت شرکت ها استعلام وسپس نسبت به تنظیم سند رسمی اقدام کنند بنابراین مراجع ثبتی می‌توانند درهنگام استعلام و یا ثبت چگونگی توقف وبازداشت سهم الشرکه را به دفاتر اعلام و از نقل و انتقال آن جلوگیری نمایند.
این موضوع (ثبت مالکیت سهامداران واعضاء) درشرکت های سهامی (عام و خاص) وتعاونی مبنی برثبت سهام مرجع ثبت شرکت ها منتفی است و مالکیت سهام نزد مرجع ثبت شرکتها ثبت نمی‌گردد ومطابق قوانین تشریفات خاصی برای نقل وانتقال سهام درشرکتهای سهامی درنظرگرفته شده است که ارتباط اداری وصلاحیتی به مرجع ثبت شرکت ها به عنوان ثالث نداشته است. برطبق ماده یک لایحه اصلاحی قانون تجارت، شرکت سهامی،شرکتی که سرمایه آن به سهام تقسیم شده ومسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است. لذا مسئولیت دارندگان سهام فقط محدود به سهام آنها است. از لحاظ نوع مالکیت سهام به دودسته سهام با نام و سهام بی نام تقسیم می شود. سهام جزء حقوق مالی محسوب می شود و درحکم مال منقول می باشد وهم به صورت قهری وهم به صورت قراردادی قابلیت نقل وانتقال دارد.
تشریفات نقل وانتقال سهام از موارد مهم مربوط به شرکت ها تلقی می گردد. مطابق ماده ۳۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت، سهم بی نام به صورت سند دروجه حامل تنظیم وملک دارنده آن شناخته می شود مگرخلاف آن ثابت گردد. نقل وانتقال این گونه سهام به قبض واقباض به عمل می آید.گواهینامه موقت سهام بی نام درحکم سهام بی نام است و ازلحاظ مالیات بردرآمد مشمول مقررات سهام بی نام می باشد. لذاعملاً مالکیت سهام بی نام وهمچنین جلوگیری ازنقل وانتقال آن جهت حفظ حقوق طلبکارتوسط مراجع ثبتی امکان پذیرنمی باشد. همچنین درماده ۴۰ همین قانون مقررشده،انتقال سهام بانام باید دردفترثبت سهام شرکت به ثبت برسد وانتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی اوباید انتقال را در دفترمزبور امضاء کند. درموردی که تمامی مبلغ اسمی سهام پرداخت نشده است نشانی کامل انتقال گیرنده نیز دردفترثبت سهام شرکت قید و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی او رسیده وازنظر اجرای تعهدات ناشی ازنقل وانتقال سهم معتبر خواهد بود.هرگونه تغییراقامتگاه نیزباید به همان ترتیب به ثبت رسیده وامضاء شود.هر انتقالی که بدون رعایت شرایط فوق به عمل آید ازنظر شرکت واشخاص ثالث فاقد اعتباراست. لذا درصورت عدم رعایت تشریفات مذکور درماده ۴۰ قانون مزبور(ثبت انتقال سهام با نام در دفترثبت سهام شرکت) عمل حقوقی انتقال سهام در برابرشرکت واشخاص ثالث قابل استناد نیست. بنابراین درخصوص بازداشت سهام بانام نیزهیأت مدیره شرکت به عنوان ثالث ومخاطب اصلی مقام اجراء می ‌بایستی از نقل وانتقال سهام جلوگیری نماید. زیرا ثبت نقل وانتقال دردفتر سهام شرکت صورت می پذیرد که دراختیارهیأت مدیره می باشد وامتناع ازدستورمقام اجرا نیز مسئولیت های حقوقی برای هیأت مدیره به دنبال دارد ازطرفی دیگر نقل وانتقال سهام درشرکت های سهامی مشمول قانون بورس اوراق بهادار توسط سازمان بورس صورت می پذیرد و سوابق این نوع نقل وانتقال به مراجع ثبتی ارائه نمی گردد. ازمنظردیگرنیزموضوع بازداشت سهام سهامداران،درحقوق تحلیلی ثبت شرکتها قابل تأمل می باشد. برطبق ماده ۵۸۳ قانون تجارت کلیه شرکت های تجارتی دارای شخصیت حقوقی مستقل می باشند وشخصیت حقوقی شرکت های تجارتی جدایی ازشخصیت حقوقی سهامداران می باشند با این همه دارایی شرکت ازدارایی شرکاء مجزا تلقی می گردد ولذا ماهیت سهام شرکت سهامی،بازگوکننده میزان مشارکت صاحبان سهام درمنافع وسود و زیان و تعهدات آنها در شرکت می باشد.
دربرخی از آراء ثبتی وقضایی ونظریات حقوقی،عدم امکان بازداشت وتوقیف سهام سهامدارتأکید شده است که ازجمله می توان به نظریه اداره حقوقی قوه قضاییه اشاره نمود که بیان می دارد: (چون شرکت های تجارتی دارای شخصیت حقوقی مستقل ازشخصیت حقوقی صاحبان سهام می باشد، لذا سهام شرکت های سهامی درقبال بدهی قابل توقیف نمی باشد.(
بنابراین می بایستی نسبت به بدهی سهامداربا بدهی خود شرکت قائل به تفکیک شد و بدهی سهامدارارتباط به اموال ودارایی وسهام شرکت ندارد وهرگونه بازداشت کل سهام ودارایی شرکت پیرو بدهی یکی ازسهامداران غیرقانونی می باشد.
همچنین به موجب رأی ۳۱۱۶ مورخ24/7/1378 شورای عالی سازمان ثبت اسناد واملاک کشور نیز بیان گردیده، بازداشت اموال شرکت بابت دین یکی ازسهامداران به لحاظ اینکه شخصیت شرکت جدا از شخصیت صاحبان سهام است، جایزنمی باشد. لذا بازداشت و توقیف سهام موضوع پرونده اجرایی از لحاظ حقوقی غیر قانونی می باشد.

بازداشت، توقف و وقف سرمایه در شرکت های تجاری

ثبت شرکت تامین نیروی انسانی

در عصر کنونی، سازمان ها به نیروی انسانی خود توجه ویژه ای دارند.چرا که در محیط کسب و کار ، نیروی انسانی قلب سازمان محسوب می شود. در حقیقت، سازمان ها بدون وجود نیروی انسانی نه تنها مفهومی ندارند، بلکه اداره آن ها نیز میسر نخواهد بود. 
بنا به اهمیت این موضوع، امروزه، به کارگیری نیروی انسانی شایسته، مهم ترین رمز موفقیت سازمان ها به شمار می رود ، به همین دلیل بسیاری از شرکت ها در زمینه ی تامین نیروی انسانی کارآمد مانند نیروی تاسیسات، نگهبان ، مستخدم ، آبدارچی ، مهماندار و ... به فعالیت می پردازند.این شرکت ها، به صورت پیمانکار ظاهر می شوند.
ثبت شرکت های تامین نیروی انسانی، در دو قالب شرکت بامسئولیت محدود و سهامی خاص امکان پذیر است که البته برای ثبت این شرکت، اصلح آن است که قالب شرکت سهامی خاص انتخاب گردد، زیرا این شرکت ها برای شرکت در مناقصات، اخذ تسهیلات بانکی و عقد قراردادهای پیمانکاری از اعتبار بیشتری برخوردارند.
نکته :  به طور معمول  ثبت شرکت تامین نیروی انسانی ، مستلزم اخذ مجوز از اداره کار است که تحت کد خدمات عمومی با عنوان تایید صلاحیت شرکت های خدماتی و پیمانکاری تعریف می شود و مجری آن انجمن صنفی هر استان و اداره کار می باشد. 
شرکتهای تامین نبروی انسانی ، جهت ثبت می بایست شرایط و مدارک لازم را که در ذیل گفته خواهد شد فراهم آورند.

• شرایط ثبت شرکت تامین نیروی انسانی سهامی خاص :

1- حداقل تعداد سهامداران جهت ثبت یک شرکت سهامی خاص 3 نفر و حداکثر بدون محدودیت می باشد. 
2- حداقل سرمایه جهت ثبت یک شرکت سهامی خاص یک میلیون ریال برابر با یکصد هزار تومان می باشد. 
3- در بدو تاسیس حداقل 35% سرمایه به صورت نقدی باید به حساب شرکت تودیع شود. 
4-  در صورت سرمایه غیر نقدی ( در صورت وجود ) باید به تفکیک تقویم و در اظهارنامه منعکس گردد.
5- حداقل تعداد مدیران و بازرسین :حداقل 3 عضو هیات مدیره + یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل

• مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت تامین نیروی انسانی سهامی خاص

1- اظهارنامه شرکت ( فرم چاپی )               2 برگ 
2- اساسنامه شرکت                                 2 جلد 
3- صورتجلسه مجمع عمومی موسسین          2 نسخه 
4- صورتجلسه هیات مدیره با امضای مدیران منتخب   2 نسخه 
5- فتوکپی شناسنامه کلیه سهامداران و بازرسین 
6- ارائه گواهی پرداخت حداقل 35 % سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تاسیس در آن جا افتتاح شده است. 
7- ارائه مجوز در صورت نیاز ( بنا به اعلام اداره ثبت شرکت ها )
8- ارائه تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری ( اگر آورده شرکت غیر نقدی منقول و یا غیرمنقول باشد) . 
9- ارائه اصل سند مالکیت ( اگر اموال جزء سرمایه شرکت باشد ).

• شرایط تشکیل شرکت تامین نیروی انسانی بامسئولیت محدود :

1- شرکت بامسئولیت محدود حداقل بین دو نفر و حداکثر بین هر چند نفری که باشد، تشکیل می گردد. 
2- در تشکیل شرکت بامسئولیت محدود دو اصل باید رعایت گردد : شرکتنامه نوشته و امضاء شده باشد و سرمایه تماماَ تادیه و پرداخت شده باشد. 
3- در شرکت بامسئولیت محدود، هر شریک باید با اراده آزاد خود قرارداد شرکت یا شرکتنامه را امضاء کند. 
4- به هنگام تشکیل شرکت بامسئولیت محدود شرکاء که مکلف به تنظیم شرکتنامه و امضاء آن می باشند، موضوع شرکت را در آن قید و این موضوع مطابق ماده 190 ق. م باید مشروع باشد. 
5- تنظیم اساسنامه برای شرکت بامسئولیت محدود ، علاوه بر شرکتنامه ضروری می باشد. زیرا شرکاء می توانند اراده خود را از نظر قلمرو و اختیارات و اتخاذ تصمیم و یا حق رای و بالاخره روابط فیمابین در آن منعکس نمایند. 
6- با وجود اینکه در قانون تجارت ایران برای سرمایه شرکت بامسئولیت محدود حداقل سرمایه ای پیش بینی نشده، ولی با این حال شرکت بامسئولیت محدود زمانی تشکیل می شود که کلیه سرمایه نقدی آن تادیه و سهم الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.

• مدارک ثبت شرکت تامین نیروی انسانی بامسئولیت محدود :

1- دو برگ شرکت نامه و تکمیل آن و امضا ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران 
2- دو برگ تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود و تکمیل آن و امضا ذیل تقاضانامه توسط کلیه سهامداران 
3- دو جلد اساسنامه ی تکمیل شده و امضا ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران 
4- دو نسخه صورتجلسه ی مجمع عمومی موسس که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد. 
5- دو نسخه صورتجلسه ی هیات مدیره که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد. 
6- تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه ی شرکا،مدیران و هیات نظار(در مواردی که تعداد شرکا بیش از دوازده  نفر باشد)
7- اصل گواهی عدم سوپیشینه جهت اعضا ی هیات مدیره،مدیر عامل
8- تاییدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار،مبنی بر غیر دولتی بودن آن
9- معرفی نامه نمایندگان، در صورتیکه سهامداران و اعضا هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه تصویر روزنامه رسمی آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات آن
10- اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
11- اصل وکالتنامه ی وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.
پس از فراهم نمودن شرایط و مدارک فوق، با ورود به سامانه ی اداره ی ثبت شرکت ها، مراحل ثبت شرکت را گام به گام طی کنید و مدارک خواسته شده را در سامانه بارگذاری نمایید.
برای این منظور، می توانید با همکاران ما در ثبت شرکت فکر برتر تماس حاصل فرمایید. کارشناسان ما در این مرکز، از طریق مشاوره ی تخصصی رایگان شما را یاری خواهند داد.

مرجع تصمیم گیری در مورد تبدیل شرکت

شرکت های تجاری انواع مختلفی دارند که هر کدام از آن ها آثار و احکام مخصوص به خودشان را دارند که نمونه بارز آن را در تفاوت شرکت های شخص و سرمایه از یک طرف و تفاوت شرکت شخص ( تضامنی و نسبی ) و سرمایه ( سهامی و با مسئولیت محدود ) از طرف دیگر می بینیم. به طور طبیعی اشخاص به هنگام تشکیل شرکت، با توجه به آثار احکام، نوع شرکت را انتخاب نموده و تشکیل می دهند ولی ممکن است در این راه دچار اشتباه شده یا با گذشت زمان و تغییر اوضاع و احوال به این نتیجه برسند که باید نوع شرکت را تغییر دهند. یکی از راهکارها در این گونه موارد این است که شرکت موجود منحل شده و شرکت جدیدی با نوع مورد نظر تشکیل شود و راهکار دوم این است که بدون اینکه شرکت موجود منحل شود فقط نوع شرکت عوض شده و شرکت موجود به نوع دیگری از شرکت های تجاری تبدیل شود. در اغلب موارد شرکای شرکت ها ترجیح می دهند از راهکار دوم استفاده نمایند زیرا شرکت در طول سال های حیات خود ممکن است اعتبار و شهرت تجاری کسب کرده باشند که با انحلال شرکت همه آن ها از بین می رود و این خسارت بزرگی است که بر شرکت وارد می شود.
• انواع تبدیل شرکت های تجاری :
آنچه از مقررات قانونی در مورد انواع تبدیل شرکت های تجاری استفاده می شود این است که تبدیل به سه صورت اجباری، نیمه اجباری و اختیاری پیش بینی شده است که به هر یک از آن ها اشاره می شود.
تبدیل اجباری :
در لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷، تبدیل اجباری در خصوص شرکت های سهامی در ماده ۲۸۴ و به بعد مقرر شده است. مواد فوق ناظر به شرکت های سهامی موجود در زمان تصویب لایحه قانونی ۱۳۴۷ بوده است که بر اساس قانون تجارت ( یعنی مواد ۲۱ تا ۹۴) تشکیل شده بودند ولی با تصویب لایحه قانونی مزبور و تغییر برخی احکام مربوط به شرکت سهامی و تبدیل آن ها به دو نوع سهامی عام و سهامی خاص، به موجب ماده ۲۸۴ همان لایحه قانونی، مکلف شده اند که ظرف مدت ۴ سال از تاریخ اجرای لایحه قانونی به صورت شرکت سهامی خاص یا شرکت سهامی عام در آمده و وضع خود را با مقررات لایحه قانونی تطبیق دهند یا به نوع دیگری از انواع شرکت های تجارتی مذکور در قانون تجارت ۱۳۱۱ تبدیل شوند در غیر این صورت منحل شده محسوب می شدند. با توجه به انقضای مهلت ۴ ساله، تبدیل مبتنی بر ماده ۲۸۴ و به بعد امروزه منتفی است اگر چه از احکام آن می توان در تبدیل شرکت های سهامی استفاده کرد.
تبدیل نیمه اجباری :
تبدیل نیمه اجباری، تبدیل مقرر در ماده ۵ ل.ا.ق.ت می باشد که به موجب آن، هرگاه سرمایه شرکت های سهامی خاص یا عام بعد از تاسیس از حداقل مقرر قانونی (پنج میلیون ریال و یک میلیون ریال) کمتر شود باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام نموده یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت های تجاری مذکور در قانون تجارت تبدیل و تغییر شکل یابد. ضمانت اجرای تخلف از تکلیف فوق این است که در غیر این صورت هر ذینفعی می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت دار درخواست کند.
از مقایسه دو مورد اجباری و نیمه اجباری روشن می شود که در مورد اول تبدیل و تغییر شکل حالت اجباری کامل دارد و شرکت از هیچ گونه تخییری برخوردار نمی باشد در حالی که در مورد دوم حالت اجباری تا اندازه ای کم رنگ است زیرا شرکت در این مورد می تواند به جای تبدیل، از روش افزایش سرمایه برای رفع مشکل قانونی استفاده نماید یا ترجیح دهد از هیچکدام از دو روش افزایش سرمایه و تبدیل استفاده ننماید تا شرکت منحل گردد و بر همین اساس از آن به عنوان نیمه اجباری تعبیر آورده شد.
تبدیل اختیاری :
تبدیل اختیاری عبارت از تبدیلی است که شرکت و مراجع ذی صلاح آن به طور اختیاری تصمیم می گیرند نوع شرکت را تغییر دهند بدون آن که از جانب قانونگذار تکلیفی در این خصوص داشته باشند. اینگونه تبدیل هم در قانون تجارت در ماده ۱۳۵ و ۱۸۹ و هم در لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ به شرح ماده ۲۷۸ پیش بینی شده است که بدن تردید مدیر یا مدیران شرکت برای پیشنهاد آن به مراجع تصمیم گیرنده باید دلایل توجیهی قابل قبولی ارائه نمایند که در نهایت پس از بحث و بررسی و امکان حصول شرایط، راه برای تبدیل فراهم می گردد.
• مرجع تصمیم گیری در مورد تبدیل شرکت و نحوه آن :
قانون تجارت در ماده ۱۳۵ ق.ت تبدیل شرکت تضامنی به شرکت سهامی را موکول به رضایت همه شرکاء نموده و مقرر داشته است: « هر شرکت تضامنی می تواند با تصویب تمام شرکاء به شرکت سهامی مبدل گردد در این صورت رعایت تمام مقررات راجع به شرکت سهامی حتمی است ».
لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ در ماده ۲۷۸، تصمیم گیری در مورد تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام را در اختیار مجمع عمومی فوق العاده قرار داده است که تصمیمات مزبور با اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر می باشد ( ماده ۸۵ ل.ا.ق.ت) که البته شرایط رسمی بودن جلسات مجمع در نوبت های اول و دوم به شرح ماده ۸۴ ل.ا.ق.ت خواهد بود.
با توجه به ماده ۱۸۹ ق.ت، نحوه تصمیم گیری در مورد تبدیل شرکت های نسبی مانند شرکت های تضامنی به اتفاق آراء شرکاء خواهد بود.
اما در مورد بقیه شرکت های تجاری که به صراحت در مقررات قانونی از تبدیل و نحوه تصمیم گیری بحث نشده است به نظر می رسد در موارد مختلف باید قائل به فرق شد. بدین معنی که اگر تبدیل شرکت موجب افزایش تعهدات شرکاء گردد باید با توافق همه شرکاء انجام گیرد ولی اگر تبدیل شرکت تاثیری در تعهدات شرکاء نداشته یا موجب کاهش آنها باشد در این صورت باید مانند تصمیم گیری در مورد تغییر اساسنامه عمل شود. برای نمونه اگر شرکت با مسئولیت محدود بخواهد به شرکت سهامی خاص یا حتی عام تبدیل شود می توان آن را یکی از مصادیق تغییرات اساسنامه ای در نظر گرفته و مطابق ماده ۱۱۱ تصمیم گیری در این گونه موارد باید با اکثریت عددی شرکاء که لااقل سه چهارم سرمایه را دارا باشند به عمل آید. ولی اگر شرکت با مسئولیت محدود بخواهد به شرکت تضامنی یا نسبی تبدیل شود از آنجا که این امر مستلزم افزایش تعهدات شرکا در مقابل اشخاص ثالث می باشد، این تبدیل باید با موافقت همه شرکای شرکت انجام گیرد. 

مرجع تصمیم گیری در مورد تبدیل شرکت 

تمدید کارت بازرگانی و عضویت

چنان چه افراد بخواهند در زمینه ی صادرات و واردات فعالیت داشته باشند باید برای گرفتن کارت بازرگانی اقدام کنند زیرا فقط با داشتن این کارت می توانند در این زمینه فعالیت داشته داشته باشند . کارت بازرگانی که به مدت یک سال دارای اعتبار است و در صورت پایان تاریخ اعتبار ان می توان در جهت تمدید ان اقدام کرد.تمدید کارت بازرگنی برای سه سال اول یک ساله می باشد اما بعد از ان تمدید کارت دو ساله ویا سه ساله هم انجام می شود .
برای تمدید کارت بازرگانی برای افراد حقوقی چه مدارکی نیاز است :
1-کامل کردن تعهد نامه و فرم عضویت در اتاق بازرگانی
2-ارائه ی کپی و اصل تعهد نامه برای دریافت کارت بازرگانی 
3-مدیر عامل باید یک قطعه عکس شش در چهار ارائه بدهد 
4-کامل کردن فرم مربوط به مشخصات بازرگانی 
5-اصل کارت بازرگانی وعضویت را باید ارائه دهند 
6-در صورتیکه مدیر عامل شرکت عوض شود باید امضای ان توسط دفاتر اسناد رسمی تایید شود
7-برای تمدید کارت بازرگانی برای سال جاری باید اصل و کپی مدارک مربوط به اخرین سال حساب های مالیاتی ارائه شود 
8-ادرس مکان فعالیت شرکت که به ادراه ی دارایی داده شده برای تمدید باید دوباره استعلام شود تا تغییر نکرده باشد 
9-مدیر عامل شرکت باید کپی و اصل کارت ملی وشناسنامه ی خود را ارائه دهد 
10-باید کپی اجاره نامه و یا سند مالکیت شرکت ارائه شود به همراه کد رهگیری 
11-مدیرعامل شرکت باید گواهی مبنی بر نداشتن سابقه ی کیفری ارائه دهد 
12-ارائه ی اخرین مدرک تحصیلی توسط مدیر عامل شرکت 
13-ارائه ی کارت معافیت یا پایان خدمت برای متولدین سال 1337 به بعد
14-ارائه ی کپی از روزنامه ی رسمی که اخرین تغییرات شرکت در ان درج شده است
15-ارائه ی گواهی تامین اجتماعی برای تمدید کارت بازرگانی 
16-در صورتی که ادرس شرکت تغییر پیدا کرده باشد باید از سند مالکیت یا اجاره نامه کپی تهیه و ارائه شود 
17-چنان چه مدیران شرکت ایرانی نباشند باید پروانه ی کار از سفارت خانه ی مربوطه ارئه دهد 
18-کد اقتصادی شرکت
19-گرفتن برگه ی شناسه ی ملی برای شرکت
20-اظهار نامه ی ارزش افزوده ی شرکت برای تعیین مبلغ یک در هزار فروش
برخی نکات که حائز اهمیت می باشد:
الف)کد پستی ارائه شده به اداره ی دارایی باید با کد پستی سند یکی باشد 
ب)افرادی که در ادرات دولتی مشغول فعالیت هستند نمی توانند کارت بازرگانی داشته باشند 
پ)در صورتی که کارهای مربوط به تمدید کارت بازرگانی توسط وکیل انجام شود واجب است که وکالتنامه ی رسمی داشته باشد 
ج)هر فرد فقط می تواند یک کارت بازرگانی داشته باشد 
افراد حقیقی برای تمدید کارت بازرگانی چه مدارکی را باید ارائه دهند :
1-عکس شش در چهار دو قطعه
2-کامل کردن تعهد نامه ی عضویت و فرم عضویت اتاق بازرگانی 
3-اصل کارت بازرگانی و عضویت باید ارائه شود
4-فرم مشخصات بازرگانی باید تکمیل شود
5-برای تمدید کارت بازرگانی باید اصل و کپی اخرین سال حساب مالیاتی ارائه شود 
6-ارائه ی سند مالکیت برای فعالیت یا اجاره نامه که دارای کد رهگیری باشد 
7-در صورت تغییر مکان فعالیت باید سند مکان جدید  یا اجاره نامه همراه کد رهگیری به اداره ی ثبت شرکتها ارائه شود
8-چنان چه کارت بازرگانی تمدید شده باشد اما اظهار نامه ی مالیاتی ارزش افزوده ارائه نشده باشد باید اظهار نامه تکمیل شود 
9-واحدهای تولیدی باید برای فعالیت خود از یکی از وزارت خانه های تولیدی مدرک تولیدی معتبر ارائه دهد 
10-فیش حق تمبر

تمدید کارت بازرگانی و عضویت

پرسش و پاسخ های متداول در ثبت شرکت

در این مقاله سعی شده است تا بر طبق مواد قانون تجارت و لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت و سایر قوانین و مقررات مرتبط، به پاسخ متداول ترین سوالات ثبتی شما عزیزان بپردازیم. لطفاَ تا پایان این نوشتار ما را همراهی بفرمایید. همچنین خوانندگان عزیز می توانند ابهامات و پرسش های خود را با کارشناسان ما در ثبت شرکت فکر برتر در میان بگذارند. مفتخریم که راهنمای شما در امور حقوقیتان باشیم.

• در کدام شرکت ها اندوخته قانونی اجباری است و مبنای در نظر گرفتن آن چیست ؟

توجه داشته باشید که اندوخته قانونی فقط در سه شرکت وجود دارد که عبارتند از :
1. شرکت های سهامی عام و خاص ( ماده 140 ل. ا. ق. ت )
2. شرکت تعاونی ( تبصره 1 ماده 25 ق. ب. ت )
3. شرکت با مسئولیت محدود ( ماده 113 ق. ت )
در سایر شرکت ها هیچ الزامی در خصوص لحاظ نمودن اندوخته قانونی وجود ندارد. چرا که در این سه شرکت میزان تعهد سهامداران یا شرکاء محدود به مبلغ سرمایه ای است که آن ها با خود به شرکت آورده اند ، مبلغی به اسم اندوخته قانونی کنار گذاشته می شود تا در صورت ایجاد دیونی برای شرکت و از بین رفتن سرمایه های شرکت ، بتوان تمام یا بخشی از دیون شرکت را از آن محل جبران نمورد، در حالی که در بقیه شرکت ها مانند تضامنی، نسبی و مختلط ، مسئولیت تمام یا حداقل بخشی از شرکاء محدود به مبلغ سرمایه آن ها نیست و در نتیجه طلبکاران شرکت، می توانند برای وصول مطالبات خود به شرکاء رجوع کنند و در نتیجه به واسطه فقدان اندوخته قانونی متضرر نخواهند شد.

•  شرکت های تعاونی چه زمانی تشکیل می شوند ؟

بنابر ماده 21 ق. ب. ت زمان تشکیل شرکت تعاونی، زمانی است که حداقل یک سوم سرمایه آن تادیه و در صورتی که به صورت غیرنقدی و جنسی باشد تقویم و تسلیم شده باشد.

•  شرکت های سهامی چه زمانی تشکیل می شوند ؟

از تاریخی که مدیران و بازرسان در شرکت سهامی عام یا خاص کتباَ قبول سمت می نمایند، شرکت سهامی تشکیل می گردد. بنابراین تشکیل شرکت سهامی قبل از ثبت شرکت در اداره ثبت شرکت ها صورت می گیرد. ( ماده 17 ل. ا. ق. ت و بند 4 ماده 20 ل. ا. ق. ت )

•  در کدام شرکت ها سرمایه به قطعات مساوی به نام سهم تقسیم می گردد ؟

توجه داشته باشید که فقط در شرکت های سهامی و تعاونی، سرمایه شرکت به قطعات مساوی به نام سهم تقسیم می گردد. همچنین در شرکت های مختلط سهامی نیز سرمایه برخی از شرکاء به صورت قطعات مساوی به نام سهم تقسیم می گردد.

•  قانون حاکم بر شرکت های دولتی چیست ؟

شرکت دولتی، به طور خاص در قالب هیچ یک از شرکت های مذکور در قانون تجارت قرار نمی گیرد، اما بیش از همه به شرکت سهامی نزدیک است . بنا بر ماده 300 ل. ا. ق. ت قواعد حاکم بر شرکت های دولتی عبارتند از :
1. قوانین تاسیس : یعنی قانونی که به طور خاص برای آن شرکت دولتی وضع شده است . مانند قانون شرکت پست ، شرکت راه آهن ، شرکت واحد اتوبوسرانی و ...
2. اساسنامه شرکت 
3. اگر موضوعی در قانون خاص آن شرکت و اساسنامه آن شرکت نیامده باشد، نسبت به آن موضوع تابع لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت می باشد ، یعنی در آن موضوع، شرکت دولتی از احکام شرکت سهامی تبعیت می کند. 
در حال حاضر اکثر شرکت های دولتی، تابع قانون خاص خود می باشند.

•  کنسرسیوم چیست ؟

کنسرسیوم  نوعی از مشارکت مدنی ( شرکت بدون شخصیت حقوقی ) است . بدین نحو که چند شخص حقیقی یا حقوقی برای هدفی که معمولاَ شرکت در یک مناقصه و برعهده گرفتن یک پروژه پیمانکاری می باشد، اقدام به تشکیل یک مشارکت می نمایند تا با همیاری و همکاری و انجام بخشی از عملیات پروژه توسط هر یک از آن ها، پروژه بر عهده گرفته شده انجام شود. برای مثال اگر شرکت پخش فرآورده های نفتی ، ساخت جایگاه های پخش بنزین شهری را به مناقصه گزارد، به دلیل سنگینی و گستردگی کار و نیاز آن به مجموعه ای گسترده از نیروهای فنی و تکنیسینی شاید یک شرکت به تنهایی توان انجام این کار را نداشته باشد، اما اگر چند شرکت با همکاری یکدیگر وارد مناقصه شوند، چون احتمال برنده شدن آنان در مناقصه بیشتر می شود و هم در صورت برنده شدن، کار را با کیفیت بالاتری به پایان می رسانند. 
کنسرسیوم ها نوعی از مشارکت مدنی محسوب می گردند و تابع مفاد قرارداد و تراضی طرفین می باشند. همچنین ماده 220 ق. ت نیز بر آن ها حکومت دارد ، یعنی اعضاء شرکت کننده در قرارداد کنسرسیوم نسبت به دیون ناشی از فعالیت در قالب کنسرسیوم در برابر دیان شرکت مسئولیت تضامنی دارند.

•  زمان اتمام شخصیت حقوقی شرکت چه هنگام است ؟

بنابرماده 208 ل. ا. ق. ت در شرکت های سهامی، تا خاتمه امر تصفیه ، شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط به تصفیه باقی خواهد ماند. با مقایسه سایر شرکت ها با شرکت سهامی، می توان حکم این ماده را به سایر شرکت ها نیز تعمیم داد و در آن ها نیز شخصیت حقوقی شرکت را تا زمانی پس از انحلال، یعنی تا خاتمه امر تصفیه امتداد داد. لزوم این امر از آن روست که مدیران تصفیه شرکت منحل شده باید از جانب شرکت اقدام به تصفیه دیون و بستن حساب ها و وصول مطالبات و تادیه دیون و حضور در محاکم نمایند و این امر مستلزم آن است که شخصیت حقوقی شرکت امتداد پیدا کند، تا آن ها بتوانند پس از انحلال این امور را به سامان رسانند. 
8- با توجه به آنکه در برخی از شرکت های تجاری، نقل و انتقال سهم الشرکه شرکاء منوط به کسب رضایت اکثریت خاصی از شرکاء است، آیا می توان سهم الشرکه شرکاء آن شرکت را به وثیقه سپرد ؟
نظر اقوی آن است که توثیق سهم در این شرکت ها مجاز است اما در صورتیکه توثیق منتهی به مزایده و فروش سهم گردد، نقل و انتقال آن باید با لحاظ مقررات قانون به عمل آید. یعنی اگر در قانون برای نقل و انتقال سرمایه آن شرکت موافقت اکثریت خاصی از شرکاء لازم دانسته شده باشد، پس از توثیق سهم برای آنکه سهام مزبور به شخصی که در مزایده به عنوان خریدار برنده شده است منتقل گردد نیاز به تصویب اکثریت مزبور می باشد. همچنین اگر شخصی در مزایده برنده نشود، و سهم به خود مرتهن ( شخصی که سهم الشرکه به وثیقه او سپرده شده است ) تملیک گردد، باز هم نیاز به تصویب اکثریت مقرر شده در قانون می باشد.

• آیا شرکت های تجاری از جانب شرکاء قابل فسخ اند یا خیر ؟

در این خصوص باید توجه داشت که :
1. شرکت های سهامی، تعاونی ، با مسئولیت محدود و مختلط سهامی : در خصوص این شرکت ها، در هیچ مقرره ای امکان فسخ شرکت از جانب یکی از شرکاء پیش بینی نشده است. 
2. شرکت های تضامنی، نسبی و مختلط غیرسهامی : این شرکت ها از جانب هر یک از شرکاء قابل فسخ اند. البته می توان در اساسنامه این حق را از شرکاء سلب کرد. ( بند د ماده 136 و مواد 161 و 189 ق. ت )

•  سهام ممتاز چیست ؟

سهام ممتاز ، سهامی است که برای آن امتیازاتی بیش از دیگر سهام در نظر گرفته شده است، مانند آنکه به سهام شخصی سود بیشتری تعلق گیرد یا برای آن سهام حق رای بیشتری قائل شوند. سهام ممتاز ممکن است به موجب اساسنامه یا طبق تصویب مجمع عمومی فوق العاده ، پیش بینی می گردد. ( تبصره 2 ماده 24، ل. ا. ق. ت )

پرسش و پاسخ های متداول در ثبت شرکت