شرایط لازم جهت جایگزینی مدیر تصفیه

تصفیه شرکت متعاقب بحث انحلال یا ورشکستگی مطرح می شود و از آن جا که یک شرکت به محض اعلام ورشکستگی یا انحلال نمی تواند به امور مربوط به شرکت به فوریت خاتمه دهد و شناسایی و محاسبه بدهی ها و مطالبات و تعیین اولویت پرداخت و وصول مطالبات و انجام امور ناتمام مستلزم مطالعه، بررسی ، تدقیق و تدبیر امور مختلف است بر این اساس قانونگذار موضوع تصفیه را جهت تدبیر و تمشیت امور شرکت پس از اعلام انحلال و ورشکستگی تمهید و تعیین کرده است. 
به موجب ماده 212 لایحه قانون تجارت ، مدیران تصفیه نماینده شرکت در حال تصفیه اند و برای امر تصفیه از اختیارات لازم برخوردار می باشند. محدود کردن اختیارات مدیران تصفیه باطل و کان لم یکن است یعنی مطلقاَ بلااثر است نه این که فقط در مقابل ثالث بلااستناد باشد. 
اختیارات مصرحه مدیر یا مدیران تصفیه عبارتند از :
1. طرح دعوا 
2. ارجاع دعوا به سازش
3. حق سازش
4. تعیین وکیل در دعاوی 
در صورت استعفا ، فوت ، حجر و ورشکستگی ممکن است مدیر یا مدیران تصفیه سمت خود را از دست بدهند. از این 4 مورد تنها استعفا جنبه ارادی دارد به همین دلیل استعفا در ماده 230 و فوت و حجر و ورشکستگی در ماده 231 لایحه آمده است.

• استعفا

به موجب ماده 230 لایحه ، مدیر تصفیه ای که قصد استعفا دارد باید مجمع عمومی عادی را به منظور اعلام استعفا و تعیین جانشین دعوت کند. استعفای مدیر تصفیه وقتی معتبر است که جانشین او انتخاب شود و انتخاب جانشین برای او ثبت و آگهی شود. پس وقتی جانشین تعیین نشده باشد و هم چنین تعیین جانشین آگهی نشده باشد استعفای مدیر تصفیه اثر قانونی ندارد. مدیر تصفیه ای که قصد استعفا دارد باید مجمع عمومی عادی را دعوت کند اما اگر این مجمع به هر دلیلی تشکیل نشود و یا تشکیل شود اما نتواند جانشین تعیین کند مدیر تصفیه قصد استعفای خود را به دادگاه اعلام می کند و دادگاه جانشین او را انتخاب می کند و این انتخاب نیز ثبت و آگهی می شود. در نهایت در هر موردی که مدیر تصفیه را دادگاه مشخص کرده باشد تعیین جانشین هم توسط دادگاه انجام می شود.

• فوت ، حجر و ورشکستگی

در این سه فرض دو حالت را در نظر می گیریم. مدیران تصفیه یا منحصر هستند یا متعدد. 
الف) اگر مدیران تصفیه متعدد باشند : در صورتی که مدیر تصفیه توسط مجمع عمومی انتخاب شده باشد، مدیران باقی مانده مجمع عمومی را برای تعیین جانشین دعوت می نمایند. اما اگر توسط دادگاه انتخاب شده باشد یا مجمع عمومی دعوت نشود یا دعوت بشود اما نتواند جانشین انتخاب کند، هر ذینفع می تواند برای تعیین جانشین به دادگاه مراجعه کند. 
ب) اگر مدیر تصفیه یک نفر بیشتر نباشد و بمیرد یا محجور و یا ورشکسته شود و توسط مجمع عمومی انتخاب شده باشد مرجع ثبت شرکت ها با درخواست هر ذینفع ، مجمع عمومی عادی را برای انتخاب جانشین مدیر تصفیه دعوت می کند. این مرجع تنها مجمع عمومی عادی را دعوت می کند تا نسبت به انتخاب مدیر اقدام کند نه اینکه مدیر تصفیه را انتخاب کند. 
اما اگر مدیر تصفیه توسط دادگاه انتخاب شده باشد یا مجمع عمومی دعوت نشود یا بشود اما نتواند جانشین انتخاب کند، هر ذینفع می تواند برای تعیین جانشین به دادگاه مراجعه کند. 
از همراهیتان سپاسگزاریم . 
موسسه حقوقی فکر برتر، افتخار دارد با استفاده از توان بالای کادر مجرب خود ، در کوتاه ترین زمان ممکن اقدامات حقوقی و ثبتی لازم را جهت ثبت  شرکت، ثبت برند و علامت تجاری ،ثبت طرح صنعتی به عمل آورد.
برای این منظور، می توانید با کارشناسان ما در ارتباط باشید.
مرکز مشاوره و اطلاع رسانی فکر برتر 
42143-021

ثبت شرکت فوم

فوم، یک ترکیب شیمیایی پلیمری است که خود مشتمل بر سه نوع است :
1- فوم های پلی یورتان 
2- فوم های پلی اتیلن 
3- فوم های پلی استایلن ( یونولیت )
کاربرد فوم نوع دوم و سوم بیشتر به عنوان عایق های حرارتی، صونی ، ضربه گیر و ... به کار می رود. 
در صنعت مبلمان و دکوراسیون از فوم های نوع اول یعنی پلی پورتان استفاده می شود. این دسته از فوم ها خود در دو نوع وارد بازار می شوند : فوم گرم و فوم سرد. 
امروزه بسیاری از شرکت ها در زمینه ی تولید فوم به فعالیت می پردازند . جهت آشنایی شما عزیزان از شرایط ثبت این شرکت ، دراین مقاله، توضیحاتی در این باب آورده ایم . شایان ذکر است، متقاضیان عزیز، علاوه بر مطالعه ی این نوشتار، می توانند با ما در مرکز تخصصی ثبت شرکت فکر برتر در ارتباط باشند. همکاران ما در این رابطه، از طریق مشاوره تخصصی رایگان شما را راهنمایی خواهند کرد.

• ثبت شرکت فوم

طبق ماده 20 قانون تجارت ، شرکت ها می توانند شامل یکی از انواع ذیل باشند :
1- شرکت سهامی عام 
2- شرکت سهامی خاص
3- شرکت با مسئولیت محدود 
4- شرکت تضامنی 
5- شرکت نسبی 
6- شرکت مختلط ( اعم  از سهامی و غیرسهامی )
7- تعاونی 
از میان شرکت های نامبرده، شرکت سهامی خاص و شرکت بامسئولیت محدود از متداول ترین انواع شرکت ها می باشند . ( در ادامه به ضوابط ثبت هر یک از این شرکت ها می پردازیم) 
پس از انتخاب نوع شرکت،  نوبت  تعیین سرمایه شرکت است. اهمیت شرکت های تجاری را می توان از سرمایه آن درک کرد. برای سرمایه حداکثری تعیین نشده است و شرکا به هر مقدار که بتوانند ممکن است سرمایه را افزایش دهند . شایان ذکر است، در قانون تجارت حداقل میزان سرمایه یک میلیون ریال می باشد. 
مرحله ی بعدی، تعیین مدت شرکت است. مدت شرکت ممکن است محدود یا نامحدود باشد. موقعی مدت شرکت محدود است که در اساسنامه مدت معینی مثلاَ پنج سال یا ده سال تعیین شده در غیر این صورت مدت شرکت نامحدود است. 
محدود یا نامحدود بودن مدت شرکت از نظر انحلال آن قابل توجه است. در صورتی که مدت شرکت محدود باشد در این صورت بعد از انقضای مدت شرکت به خودی خود منحل می شود مگر اینکه مدت تمدید شود.
بعد از تعیین مدت شرکت، می بایست مرکز اصلی شرکت مشخص گردد. مرکز اصلی شرکت همان مرکز اداره آنست که معمولاَ مجامع عمومی در آن جا تشکیل و مدیران و بازرسان در آن جا انجام وظیفه می نمایند. 
پس از طی مراحل فوق، با توجه به قالب انتخابی، مدارک مورد نیاز را برای هر یک از انواع شرکت های تجاری فراهم آورید.

• ثبت شرکت فوم سهامی خاص

هر گاه دو یا چند نفر بخواهند یک شرکت تشکیل دهند که در آن هر یک از شرکا به میزان سرمایه خود مسئولیت داشته باشند باید یک شرکت سهامی خاص به ثبت برسانند. 
- شرایط لازم اولیه جهت ثبت شرکت سهامی خاص :
1. حداقل 3 نفر عضو اصلی در شرکت که به سن قانونی رسیده باشند. (18 سال تمام)
2. اعضا هیئت مدیره باید حداقل از 2 نفر تشکیل گردد و اعضا و هیئت مدیره باید حداقل دارنده یک سهم باشند و اعضا و هیئت مدیره نباید دارای سوءپیشینه کیفری باشند.
3. حداقل سرمایه شرکت باید صد هزار (100.000) تومان باشد. طرفین باید 35 % مبلغ تعهد شده را در حساب بانکی افتتاح شده واریز نمایند.
_ مدارک لازم برای ثبت شرکت سهامی خاص :
-. کپی کارت ملی و شناسنامه ی کلیه اعضا
- امضای اقرارنامه
- اصل گواهی عدم سوپیشینه 
- اخذ مجوز در صورت مجوزی بودن موضوع
- (تنظیم وکالتنامه بنام وکیل،چنانچه امور توسط وکیل انجام می شود)

• ثبت شرکت فوم با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود به اصطلاح شرکت دوستانه و خانوادگی است و بیشتر بین افرادی که با هم دوستی و روابط مالی دارند تشکیل می گردد. چنانچه دو یا چند نفر بخواهند شرکتی تاسیس کنند که بار مسئولیت زیادی برای آن ها نداشته باشد باید شرکت خود را با مسئولیت محدود به ثبت برسانند. 
مسئولیت شرکا در شرکت با مسئولیت محدود، محدود به سرمایه آنان می باشد و در برابر قروض و تعهدات شرکت مسئولیتی زاید بر آنچه پرداخته اند ندارند. 
_ شرایط ثبت شرکت بامسئولیت محدود :
1. وجود حداقل 2 نفر عضو
2. حداقل سرمایه 10.0000 ریال
3. تعهد با پرداخت کل سرمایه
_ مدارک لازم برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود :
-. کپی شناسنامه و کارت ملی کلیه ی اعضا
- اصل گواهی عدم سوء پیشینه
- امضای اقرارنامه
- مجوز در صورت مجوزی بودن موضوع
- (تنظیم وکالتنامه بنام وکیل، چنانچه امور توسط وکیل انجام می شود)
پس از فراهم نمودن مدارک فوق، نسبت به تهیه مدارک ثبتی شرکت شامل شرکتنامه ، تقاضانامه و اساسنامه اقدام نمایید.
در صورت نیاز به هرگونه راهنمایی با ما تماس حاصل فرمایید. 
با ارائه خدمات حرفه ای کارآمد، در خدمت شما عزیزان خواهیم بود.

ثبت شرکت فوم

ثبت برند فرش

فرش ایران به عنوان یکی از مهم ترین صنایع دستی ، بیانگر تمدن، فرهنگ ، هنر و تاریخ سرزمینمان می باشد که به دلیل مرغوبیت و طراحی ویژه، بازاری گسترده و نسبتاَ انحصاری داشته و با وجود رقبایش همچنان جایگاه نخست را از آن خود دارد. 
امروزه، با توجه به گسترش مبادلات در سطح بین الملل و رقابت بین برندها، ثبت برند فرش از الزامات اساسی حهت شروع فعالیت در این زمینه می باشد. شایان ذکر است، هر شخص اعم از حقیقی یا حقوقی (شرکت یا فرد) مدارکی دال بر تولید- توزیع- بسته بندی- خرید و فروش و یا واردات و صادرات کالا) و یا مدارکی جهت فعالیت در زمینه خدماتی خاص داشته باشد می تواند در همان زمینه تقاضای ثبت نام و لوگوی خود را بدهد.
بنا به اهمیت موضوع، در این مقاله به شرایط و مدارک لازم جهت ثبت برند فرش می پردازیم.

• شرایط ثبت برند فرش

1- ابداع و نوآوری
علامت تجاری باید از خلاقیت و نوآوری برخوردار باشد.به عبارت دیگر می توان کفت علامت تجاری نباید تکراری و یا مشابه علایم مستعمل قبلی باشد.برخی از افراد با افزایش یا کاهش یک حرف یا یک شکل کوچک به اشکال قبلی مدعی ثبت علامت تجارتی می شوند که در این حالت متصدی ثبت ضمن رد آن مانع ثبت علایم تکراری می شود.استناد و ادعای چنین مدعیانی این است که علامت پیشنهادی عین علامت قبلی و مستعمل نمی باشد لیکن باید توجه داشت که علامت و طرح پیشنهادی نباید در مشاهده و نگاه افراد غیر متخصص،تداعی کننده علامت ثبت شده قبلی باشد ولو اینکه از منظر اثبات،عین علامت قبلی تلقی نشود.
2- صداقت و شفافیت
علایم تجاری باید از صداقت،شفافیت و روشنی و وضوح برخوردار باشند یعنی علامت تجاری باید بنحوی طراحی،ترسیم و تعیین شود که موجب خطا،اشتباه،فریب و گمراهی مخاطب و مشاهده کننده نگردد.بدیهی است متصدی ثبت از ثبت طرح ها و نشان هایی که آرم و علامت شرکت و موسسه دیگری را تداعی نمایند خودداری بعمل می آورند.
3- تمایز و تشخص
علامت تجاری یک شرکت باید در میان علایم شرکت های مشابه،مشخص و متمایز باشد و توسط افراد عادی بسهولت تمیز داده شود.

• مدارک مورد نیاز برای ثبت برند فرش :

- تکمیل دو نسخه اظهارنامه علامت
- مدارک هویت متقاضی
الف) اشخاص حقیقی: کپی شناسنامه و کارت ملی
ب) اشخاص حقوقی: آخرین روزنامه رسمی ، تصویر شناسنامه و کارت ملی صاحبان امضاء
- مدارک نماینده قانونی: در صورتی که تقاضا توسط نماینده قانونی ( وکیل، دارنده یا دارندگان حق امضاء برای اشخاص حقوقی و ...) به عمل آید مدارک آن ضمیمه گردد.
- ده نمونه گرافیکی با تصویر از علامت درخواست حداکثر در ابعاد 10×10 سانتی متر
- در صورت سه بعدی بودن علامت، ارائه علامت به صورت نمونه گرافیکی یا تصویر دو بعدی به نحوی که از شش زاویه متفاوت تهیه و در مجموع یک نمونه واحد را تشکیل دهند.
- ارائه مدارک دال بر فعالیت در رشته مربوط به عنوان مثال: جواز اعلامیه تاسیس از صنایع یا پروانه بهره برداری صنایع یا پروانه ساخت . وزارت بهداشت درمان و آموزش پزشکی یا پروانه کسب و... 
- استفاده از حق تقدم: در صورتی که متقاضی یا متقاضیان ثبت بخواهند به استناد تقاضای ثبت خارج از کشور از مزایای حق تقدم (حداکثر تا6 ماه) استفاده نمایند می بایست مدارک مربوطه به حق تقدم را همزمان با تسلیم اظهارنامه یا حداکثر ظرف مدت 15روز از آن تاریخ تسلیم نمایند.
- نسخه ای از ضوابط و شرایط استفاده از علامت جمعی و تأییدیه مقام صلاحیت دار
- رسید مربوط به پرداخت هزینه های قانونی:
الف) هزینه اظهارنامه اشخاص حقیقی
ب) معادل ارزی کلیه هزینه ها و تعرفه های ثبتی علامت بر مبنای فرانک سوئیس میبایست به شماره حساب ارزی به نام خدمات ثبتی اداره کل مالکیت صنعتی واریز گردد.
ارائه خدمات حرفه ای ثبتی در دپارتمان تخصصی ثبت شرکت فکر برتر
(با امکان استفاده از پاسخگویی و مشاوره ی رایگان)

ثبت برند فرش

پرسش و پاسخ های متداول در ثبت شرکت

در این مقاله سعی شده است تا بر طبق مواد قانون تجارت و لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت و سایر قوانین و مقررات مرتبط، به پاسخ متداول ترین سوالات ثبتی شما عزیزان بپردازیم. لطفاَ تا پایان این نوشتار ما را همراهی بفرمایید. همچنین خوانندگان عزیز می توانند ابهامات و پرسش های خود را با کارشناسان ما در ثبت شرکت فکر برتر در میان بگذارند. مفتخریم که راهنمای شما در امور حقوقیتان باشیم.

• در کدام شرکت ها اندوخته قانونی اجباری است و مبنای در نظر گرفتن آن چیست ؟

توجه داشته باشید که اندوخته قانونی فقط در سه شرکت وجود دارد که عبارتند از :
1. شرکت های سهامی عام و خاص ( ماده 140 ل. ا. ق. ت )
2. شرکت تعاونی ( تبصره 1 ماده 25 ق. ب. ت )
3. شرکت با مسئولیت محدود ( ماده 113 ق. ت )
در سایر شرکت ها هیچ الزامی در خصوص لحاظ نمودن اندوخته قانونی وجود ندارد. چرا که در این سه شرکت میزان تعهد سهامداران یا شرکاء محدود به مبلغ سرمایه ای است که آن ها با خود به شرکت آورده اند ، مبلغی به اسم اندوخته قانونی کنار گذاشته می شود تا در صورت ایجاد دیونی برای شرکت و از بین رفتن سرمایه های شرکت ، بتوان تمام یا بخشی از دیون شرکت را از آن محل جبران نمورد، در حالی که در بقیه شرکت ها مانند تضامنی، نسبی و مختلط ، مسئولیت تمام یا حداقل بخشی از شرکاء محدود به مبلغ سرمایه آن ها نیست و در نتیجه طلبکاران شرکت، می توانند برای وصول مطالبات خود به شرکاء رجوع کنند و در نتیجه به واسطه فقدان اندوخته قانونی متضرر نخواهند شد.

•  شرکت های تعاونی چه زمانی تشکیل می شوند ؟

بنابر ماده 21 ق. ب. ت زمان تشکیل شرکت تعاونی، زمانی است که حداقل یک سوم سرمایه آن تادیه و در صورتی که به صورت غیرنقدی و جنسی باشد تقویم و تسلیم شده باشد.

•  شرکت های سهامی چه زمانی تشکیل می شوند ؟

از تاریخی که مدیران و بازرسان در شرکت سهامی عام یا خاص کتباَ قبول سمت می نمایند، شرکت سهامی تشکیل می گردد. بنابراین تشکیل شرکت سهامی قبل از ثبت شرکت در اداره ثبت شرکت ها صورت می گیرد. ( ماده 17 ل. ا. ق. ت و بند 4 ماده 20 ل. ا. ق. ت )

•  در کدام شرکت ها سرمایه به قطعات مساوی به نام سهم تقسیم می گردد ؟

توجه داشته باشید که فقط در شرکت های سهامی و تعاونی، سرمایه شرکت به قطعات مساوی به نام سهم تقسیم می گردد. همچنین در شرکت های مختلط سهامی نیز سرمایه برخی از شرکاء به صورت قطعات مساوی به نام سهم تقسیم می گردد.

•  قانون حاکم بر شرکت های دولتی چیست ؟

شرکت دولتی، به طور خاص در قالب هیچ یک از شرکت های مذکور در قانون تجارت قرار نمی گیرد، اما بیش از همه به شرکت سهامی نزدیک است . بنا بر ماده 300 ل. ا. ق. ت قواعد حاکم بر شرکت های دولتی عبارتند از :
1. قوانین تاسیس : یعنی قانونی که به طور خاص برای آن شرکت دولتی وضع شده است . مانند قانون شرکت پست ، شرکت راه آهن ، شرکت واحد اتوبوسرانی و ...
2. اساسنامه شرکت 
3. اگر موضوعی در قانون خاص آن شرکت و اساسنامه آن شرکت نیامده باشد، نسبت به آن موضوع تابع لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت می باشد ، یعنی در آن موضوع، شرکت دولتی از احکام شرکت سهامی تبعیت می کند. 
در حال حاضر اکثر شرکت های دولتی، تابع قانون خاص خود می باشند.

•  کنسرسیوم چیست ؟

کنسرسیوم  نوعی از مشارکت مدنی ( شرکت بدون شخصیت حقوقی ) است . بدین نحو که چند شخص حقیقی یا حقوقی برای هدفی که معمولاَ شرکت در یک مناقصه و برعهده گرفتن یک پروژه پیمانکاری می باشد، اقدام به تشکیل یک مشارکت می نمایند تا با همیاری و همکاری و انجام بخشی از عملیات پروژه توسط هر یک از آن ها، پروژه بر عهده گرفته شده انجام شود. برای مثال اگر شرکت پخش فرآورده های نفتی ، ساخت جایگاه های پخش بنزین شهری را به مناقصه گزارد، به دلیل سنگینی و گستردگی کار و نیاز آن به مجموعه ای گسترده از نیروهای فنی و تکنیسینی شاید یک شرکت به تنهایی توان انجام این کار را نداشته باشد، اما اگر چند شرکت با همکاری یکدیگر وارد مناقصه شوند، چون احتمال برنده شدن آنان در مناقصه بیشتر می شود و هم در صورت برنده شدن، کار را با کیفیت بالاتری به پایان می رسانند. 
کنسرسیوم ها نوعی از مشارکت مدنی محسوب می گردند و تابع مفاد قرارداد و تراضی طرفین می باشند. همچنین ماده 220 ق. ت نیز بر آن ها حکومت دارد ، یعنی اعضاء شرکت کننده در قرارداد کنسرسیوم نسبت به دیون ناشی از فعالیت در قالب کنسرسیوم در برابر دیان شرکت مسئولیت تضامنی دارند.

•  زمان اتمام شخصیت حقوقی شرکت چه هنگام است ؟

بنابرماده 208 ل. ا. ق. ت در شرکت های سهامی، تا خاتمه امر تصفیه ، شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط به تصفیه باقی خواهد ماند. با مقایسه سایر شرکت ها با شرکت سهامی، می توان حکم این ماده را به سایر شرکت ها نیز تعمیم داد و در آن ها نیز شخصیت حقوقی شرکت را تا زمانی پس از انحلال، یعنی تا خاتمه امر تصفیه امتداد داد. لزوم این امر از آن روست که مدیران تصفیه شرکت منحل شده باید از جانب شرکت اقدام به تصفیه دیون و بستن حساب ها و وصول مطالبات و تادیه دیون و حضور در محاکم نمایند و این امر مستلزم آن است که شخصیت حقوقی شرکت امتداد پیدا کند، تا آن ها بتوانند پس از انحلال این امور را به سامان رسانند. 
8- با توجه به آنکه در برخی از شرکت های تجاری، نقل و انتقال سهم الشرکه شرکاء منوط به کسب رضایت اکثریت خاصی از شرکاء است، آیا می توان سهم الشرکه شرکاء آن شرکت را به وثیقه سپرد ؟
نظر اقوی آن است که توثیق سهم در این شرکت ها مجاز است اما در صورتیکه توثیق منتهی به مزایده و فروش سهم گردد، نقل و انتقال آن باید با لحاظ مقررات قانون به عمل آید. یعنی اگر در قانون برای نقل و انتقال سرمایه آن شرکت موافقت اکثریت خاصی از شرکاء لازم دانسته شده باشد، پس از توثیق سهم برای آنکه سهام مزبور به شخصی که در مزایده به عنوان خریدار برنده شده است منتقل گردد نیاز به تصویب اکثریت مزبور می باشد. همچنین اگر شخصی در مزایده برنده نشود، و سهم به خود مرتهن ( شخصی که سهم الشرکه به وثیقه او سپرده شده است ) تملیک گردد، باز هم نیاز به تصویب اکثریت مقرر شده در قانون می باشد.

• آیا شرکت های تجاری از جانب شرکاء قابل فسخ اند یا خیر ؟

در این خصوص باید توجه داشت که :
1. شرکت های سهامی، تعاونی ، با مسئولیت محدود و مختلط سهامی : در خصوص این شرکت ها، در هیچ مقرره ای امکان فسخ شرکت از جانب یکی از شرکاء پیش بینی نشده است. 
2. شرکت های تضامنی، نسبی و مختلط غیرسهامی : این شرکت ها از جانب هر یک از شرکاء قابل فسخ اند. البته می توان در اساسنامه این حق را از شرکاء سلب کرد. ( بند د ماده 136 و مواد 161 و 189 ق. ت )

•  سهام ممتاز چیست ؟

سهام ممتاز ، سهامی است که برای آن امتیازاتی بیش از دیگر سهام در نظر گرفته شده است، مانند آنکه به سهام شخصی سود بیشتری تعلق گیرد یا برای آن سهام حق رای بیشتری قائل شوند. سهام ممتاز ممکن است به موجب اساسنامه یا طبق تصویب مجمع عمومی فوق العاده ، پیش بینی می گردد. ( تبصره 2 ماده 24، ل. ا. ق. ت )

پرسش و پاسخ های متداول در ثبت شرکت

نصاب رسمی تشکیل جلسات در مجمع عمومی فوق العاده

مجمع عمومی فوق العاده به امور مهم و حیاتی در شرکت سهامی رسیدگی می کند. مدتی که در طول آن امکان تشکیل مجمع عمومی فوق العاده وجود دارد از زمان تشکیل تا انحلال شرکت می باشد. 
بر اساس مستندات قانونی وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح ذیل است :
یک : تقلیل سرمایه ( در اثر زیان های وارده ماده 65 لایحه یا به جهت مبلغ پرداخت نشده سهام شرکت در ظرف مقرر در اساسنامه ( ماده 33 لایحه )
دو : تصویب ایجاد سهام ممتاز ( تبصره 2 ماده 24)
سه : تغییر در حقوق و امتیازات سهام ممتاز ( ذیل ماده 42 لایحه )
چهار : تبدیل سهام ( بانام به بی نام و بالعکس) ( ماده 43 به بعد لایحه )
پنج : انتشار اوراق قرضه ( مواد 55، 56 لایحه قانونی تجارت ) . 
شش: تفویض یا تبدیل ورقه قرضه به سهام ( بند 9 ماده 60 و مواد 71، 69، 65،61 لایحه )
هفت : افزایش سرمایه شرکت ( مواد 55 و 56 لایحه ). 
هشت : تصویب تغییر در سرمایه ( ماده 83 لایحه )
نه : تصویب تغییر در مواد اساسنامه ( ماده 83 لایحه )
ده : تصویب انحلال شرکت قبل از موعد ( ماده 83 لایحه قانونی ) یا در اثر زیان های وارده ( ماده 141 لایحه ). 
یازده : تصویب تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام ( ماده 278 و 287). 
شایان ذکر است، ثبت تغییرات شرکت ها منوط به تنظیم و ارائه صورتجلسه متناسب با موضوع تغییرات و ارائه آن به مرجع ثبتی است. این تغییرات در صورتی امکان پذیر است که به وسیله مجمع عمومی فوق العاده و یا هیأت مدیره به تصویب رسیده باشد.

• نصاب رسمی تشکیل جلسات در مجمع عمومی فوق العاده

به موجب ماده 84 لایحه ، در مجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند حاضر شوند. مثلاَ اگر صد سهم وجود دارد ، باید دارندگان 51 واحد از سهام حاضر شوند. منظور از دارندگان بیش از نصف سهام ، نصاب سرمایه ای می باشد نه عددی. 
اگر در اولین دعوت ، اکثریت مذکور حاصل نشد در دعوت دوم، حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند، ضروری است. مثلاَ اگر کل سهام 100 باشد، باید دارندگان حداقل 34 سهم حاضر باشند. 
جلسه دوم به شرطی رسمیت می یابد که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شود. 
نکته : مجمع عمومی فوق العاده تنها تا دو نوبت دعوت می شود اما مجمع عمومی موسس تا سه نوبت قابل دعوت است. اگر در دعوت دوم مجمع عمومی فوق العاده اکثریت مذکور حاصل نشد سهامداران برای بار سوم دعوت نمی شوند بلکه مجدداَ از نو و با نصاب جلسه اول باید دعوت شوند. 
نصاب رسمیت جلسات :
دعوت اول : بیش از نصف سرمایه که حق رای دارند. 
دعوت دوم : بیش از یک سوم سرمایه که حق رای دارند.

• نصاب تصمیم در مجمع عمومی فوق العاده

به موجب ماده 85 لایحه ، تصمیمات در مجمع عمومی فوق العاده مانند مجمع عمومی موسس همواره به اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه رسمی خواهد بودو به عنوان مثال اگر 60 رای در مجمع عمومی فوق العاده حاضر باشد برای تصویب دستور جلسه به حداقل 40 رای نیاز داریم . 
اگر موضوع جلسه ی مجمع عمومی فوق العاده دو موضوع ذیل باشد، اتفاق آرا نیاز است :
1. تغییر تابعیت شرکت 
2. افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهم ، در صورتی که برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند.

مدیران شرکت بامسئولیت محدود

شرکت بامسئولیت محدود، به اصطلاح شرکت دوستانه و خانوادگی است که بیشتر بین افرادی که با هم دوست و روابط مالی دارند تشکیل می شود. 
ماده 94 قانون تجارت، شرکت بامسئولیت را چنین تعریف کرده است :
" شرکت بامسئولیت محدود ، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود مسئول قروض و تعهدات شرکت است " . 
برای تشکیل شرکت بامسئولیت محدود، علاوه بر اظهارنامه ثبت و اساسنامه نیاز به تنظیم شرکتنامه و امضاء آن توسط شرکاء می باشد که پس از تسلیم مدارک نام برده به اداره ثبت شرکت ها،مرحله ثبت آن شرکت در چارچوب قانون تجارت آغاز و با درج آگهی تاسیس در روزنامه رسمی و یک روزنامه کثیرالانتشار محقق می گردد.

• مدیران شرکت بامسئولیت محدود

به موجب ماده 104 ق.ت ، " شرکت با مسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیرموظف که از بین شرکا یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدودی معین می شوند اداره می گردد . "
قانون گذار شرایط انتخاب مدیر را معین نکرده است و بحثی از هیات مدیره و مدیر عامل در این شرکت برخلاف شرکت سهامی وجود ندارد. مدیر می تواند شخص حقیقی یا حقوقی یا شرکت تجاری باشد. انتخاب مدیر اصولاَ به موجب شرکتنامه یا اساسنامه می باشد. اگر در حین تشکیل شرکت مدیر معین نشد، مدیر شرکت با نصاب ماده 106 ق.ت انتخاب می شود. اگر شرکا 2 نفر باشند و در انتخاب مدیر به توافق نرسند یا باید با اتفاق آرا شرکت را منحل کنند و یا این که هر کدام در مقابل ثالث مدیر مستقل باشند. در شرکت با مسئولیت محدود مدیر می تواند :
- یک یا چند نفر ( حداقل یک نفر )
- موظف یا غیرموظف 
- بین شرکا یا خارج از شرکا 
- مدت محدود یا نامحدود 
در شرکت سهامی مدیر حتماَ باید از میان اشخاص سهامدار انتخاب شود و مدت ماموریت نیز باید مشخص باشد. در شرکت سهامی مدیر می تواند موظف یا غیرموظف باشد. تعداد مدیران در سهامی خاص حداقل 3 نفر و در سهامی عام حداقل 5 نفر می باشد. 
در قانون تجارت برای مسئولیت مدیران قاعده خاصی وضع نشده و به همین دلیل شخص زیان دیده باید مطابق قواعد عام مسئولیت مدنی و با اثبات تقصیر مطالبه خسارت کند.
به عقیده دکتر اسکینی، چون مدیر وکیل شرکت می باشد قابل عزل است و اگر اساسنامه در رابطه با حد نصاب لازم برای عزل مدیر ساکت باشد، طبق ماده 106 ق. ت مدیر قابل عزل می باشد.

• اختیارات مدیران

با توجه به ماده 105 ق.ت، حدود اختیارات مدیران در شرکت بامسئولیت محدود مانند شرکت سهامی عام است، اما در شرکت بامسئولیت محدود اختیارات مدیران را تنها به موجب اساسنامه می توان محدود نمود و محدودیت طبق اساسنامه هم در مقابل ثالث و هم بین شرکا صحیح است. اگر بر اثر قراردادی دیگر یا تصمیم مجمع عمومی اختیارات مدیران محدود شود، در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است ولی بین مدیر و شرکا معتبر است ، مثلاَ مدیر شرکت با مسئولیت محدود از انجام معامله بالای 50 میلیون تومان منع شده باشد. اگر این محدودیت به موجب اساسنامه باشد و مدیر از آن تجاوز کند ثالث نمی تواند به شرکت مراجعه کند و نسبت به میزانی که مدیر از اختیار خود تجاوز نموده معامله غیرنافذ باشد. اما اگر محدودیت به غیر از اساسنامه ایجاد شده باشد و مدیر از آن تجاوز کند، ثالث می تواند به شرکت مراجعه کند و پس از آن شرکت برای جبران خسارات به مدیر متخلف مراجعه می کند. 
در شرکت سهامی عام و خاص به موجب ماده 118 لایحه ، محدود کردن اختیارات مدیران به موجب تصمیمات مجامع عمومی یا ااساسنامه در مقابل ثالث باطل بوده اما از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر می باشد. 
با وجود عدم تصریح قانون گذار با وحدت ملاک از ماده 118 لایحه ، اختیار مطلق مدیران در صورتی است که در حدود موضوع شرکت باشد.

مدیران شرکت بامسئولیت محدود

مدت تصدی سمت مدیر عامل و اختیارات آن

مدیر عامل، مدیر شرکت در برابر اشخاص ثالث می باشد و شرکت با امضای او می تواند با ثالث قرارداد منعقد کند. به موجب ماده 124 لایحه ، هیات مدیره اقلاَ یک نفر را به عنوان مدیر عامل انتخاب می کند و تعداد مدیر عامل می تواند بیش از یک نفر باشد. مدیر عامل هم می تواند از میان اعضای هیات مدیره و هم خارج از اعضای هیات مدیره انتخاب شود. مدیر عامل هم می تواند سهامدار باشد و هم خارج از سهامداران. هم چنین انتخاب مجدد مدیر عامل مانند هیات مدیره و بازرس بلامانع است. مدیر عامل الزاماَ باید از میان اشخاص حقیقی انتخاب شود. اصولاَ شخص نمی تواند همزمان رئیس هیات مدیره و مدیر عامل یک شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی عادی. 
حدود اختیارات ، مدت تصدی و حق الزحمه مدیر عامل توسط هیات مدیره تعیین می شود. هیات مدیره هر وقت بخواهد می تواند مدیر عامل را عزل کند. 
به موجب ماده 125 لایحه ، مدیر عامل در حدود اختیاراتی که به او تفویض شده نماینده شرکت محسوب شده و از طرف شرکت حق امضا دارد. هیات مدیره می تواند تصویب کند که برخی از اعضای هیات مدیره، همراه مدیر عامل حق امضا داشته باشد. 
نکته : موارد ممنوعیت انتخاب هیات مدیره در خصوص مدیر عامل نیز صادق است اما یک شخص هم زمان نمی تواند مدیر عامل دو شرکت باشد و فرقی نمی کند این شرکت ها دولتی باشند یا خصوصی. هم چنین به موجب ماده 127 لایحه ، مدیر عامل فاقد شرایط با تقاضای هر ذینفع در دادگاه قابل عزل می باشد و حکم دادگاه در این خصوص نیز قطعی و غیرقابل شکایت است.

• مدت تصدی سمت

در رابطه با مدت تصدی سمت مدیر عامل تصریح قانونی وجود ندارد. مدت تصدی سمت مدیر عامل توسط هیات مدیره تعیین و 2 حالت را می توان در نظر گرفت :
1. مدیر عامل عضو هیات مدیره باشد : عضویت او به سمت مدیر عامل نباید از باقی مانده مدت مدیریت بیشتر باشد. مثلاَ اگر از مدت مدیریت 6 ماه باقی مانده باشد نباید برای مدت بیش از 6 ماه به عنوان مدیر انتخاب شود. 
2. عضو هیات مدیره نباشد : نمی تواند بیشتر از مدت زمان تصدی اعضای هیات مدیره ای باشد که او را انتخاب می کنند و در هر صورت نباید از 2 سال بیشتر باشد. 
نکته : اگر مدیر عامل عضو هیات مدیره باشد، خروج او از هیات مدیره موجب سلب تصدی سمت مدیریت عامل او نمی باشد.

• اختیارات مدیر عامل

به موجب ماده 128 لایحه قانون تجارت ، " نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه ای از صورت جلسه هیات مدیره به مرجع ثبت شرکت ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود ". 
برخلاف هیات مدیره اصل بر عدم اختیار مدیر عامل می باشد مگر آن که هیات مدیره این اختیار را تصریح کرده باشد. به همین دلیل است که در ماده 128 لایحه ، اختیارات مدیر عامل باید برای اطلاع عموم مردم ثبت و آگهی شود. اختیارات هیات مدیره نیازی به ثبت و آگهی ندارد زیرا اختیار هیات مدیره عام است. مثلاَ اگر مدیر عامل از انجام معامله مازاد 200 میلیون ممنوع باشد و معامله ای به ارزش 300 میلیون انجام دهد، نسبت به 100 میلیون مازاد، شرکت مسئول نمی باشد و معامله غیرنافذ است. 
در حقوق ایران برای مدیر عامل اختیارات قانونی تصریح نشده است و اختیارات او را هیات مدیره مشخص می کند. با این وجود، مدیر عامل نماینده هیات مدیره نمی باشد بلکه طبق ماده 125 لایحه نماینده شرکت است. 
اگر مدیر عامل عضو هیات مدیره باشد نمی تواند حق حضور در جلسه دریافت کند مگر آن که جلسه در خارج از ساعات کاری بوده و دریافت حق حضور در جلسه بر طبق قرارداد با شرکت باشد. 
هیات مدیره نمی تواند بدون رعایت محدودیت های قانونی، رعایت موضوع شرکت و صلاحیت های مجمع عمومی به مدیر عامل اختیار بدهد. 
به طور کلی ، می توان در رابطه با مدیر عامل شرکت چنین بیان داشت :
- اقلاَ یک نفر 
- سهامدار یا غیرسهامدار 
- انتخاب توسط هیات مدیره 
- اصل عدم اختیار 
- جمع ریاست هیات مدیره و مدیر عامل : اکثریت سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی 
- تصمیمات مدیر عامل فاقد شرایط تصدی سمت : معتبر در مقابل ثالث و صاحبان سهام

مدت تصدی سمت مدیر عامل و اختیارات آن

دعوای بطلان شرکت از سوی چه اشخاصی پذیرفته می شود ؟

دعوای بطلان تنها از سوی اشخاص ذینفع پذیرفته می شود. اشخاص ذیل را می توان به عنوان ذینفع دعوای بطلان معرفی نمود :
1. تمامی شرکا اصولاَ ذینفع دعوای بطلان هستند مگر بطلان شرکت منحصراَ به حقوق یکی از شرکا زیان وارد کند. 
2. اصولاَ اشخاص ثالث ذینفع دعوای بطلان نیستند مگر آن که میان ثالث و شرکت تعهدی وجود داشته باشد و عدم رعایت تشریفات ، منجر به عدم اجرای تعهد شود. 
3. دادستان در صورتی می تواند دعوای بطلان مطرح کند که عدم رعایت تشریفات، منافع عمومی را تهدید کند.

• خوانده دعوا بطلان

در صورتی که شرکت به ثبت رسیده باشد خوانده، شرکت و مرجع ثبت شرکت ها و در صورت عدم ثبت فقط شرکت ، خوانده دعوا می باشد.

• عدم امکان استناد به بطلان در برابر ثالث

به موجب ماده 270 لایحه قانون تجارت، موسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت نمی توانند به این بهانه که شرکت باطل شده، از اجرای تعهد در برابر ثالث خودداری کنند. مثلاَ اگر شرکت ساختمانی از شخصی آجر خریداری کند و پس از آن به حکم دادگاه باطل شود باز هم باید ثمن معامله آجر را پرداخت کند. هم چنین طبق این ماده، اشخاص ثالث می توانند معامله با شرکت را لحاظ نکنند و برای اجرای تعهدات متقابل به شرکت مراجعه نکنند.

• از بین رفتن موجبات بطلان

به موجب ماده 271 لایحه ، " در صورتی که قبل از صدور حکم بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات آن در مرحله بدوی موجبات بطلان مرتفع شده باشد دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر خواهد کرد ". 
اگر قبل از صدور حکم بطلان در مرحله بدوی، موجبات بطلان رفع شود مانند آن که تعداد اعضای هیات مدیره در سهامی عام 4 نفر بوده اما قبل صدور حکم بدوی طبق ماده 107 لایحه به 5 نفر افزایش یابد، دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر می کند. صدور قرار سقوط دعوای بطلان، قبل از صدور حکم بدوی امکان پذیر است.

• درخواست مهلت برای رفع موجبات بطلان

به موجب ماده 272 لایحه ، " دادگاهی که دعوای بطلان نزد آن اقامه شده است می تواند بنا به درخواست خوانده، مهلتی که از شش ماه بیشتر نباشد برای رفع موجبات بطلان تعیین نماید. ابتدای مهلت مذکور، تاریخ وصول پرونده از دفتر به دادگاه است . در صورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حکم مقتضی صادر خواهد کرد ."
دادگاه در صورتی برای از بین رفتن موجبات بطلان مهلت می دهد که خوانده دعوا درخواست نماید پس از درخواست خوانده، اعطای مهلت در اختیار دادگاه می باشد. میزان مهلت حداکثر شش ماه است.

• مسئولیت ناشی از صدور حکم بطلان شرکت

به موجب ماده 273 لایحه ، " در صورت صدور حکم قطعی بر بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات شرکت، کسانی که مسئول بطلان هستند متضامناَ مسئول خسارتی خواهند بود که از آن بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه شده است ". 
در صورت صدور حکم قطعی بطلان شرکت، مسئولین بطلان متضامناَ مسئول جبران خسارت در مقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث هستند. مسببین بطلان هم می توانند موسسین شرکت باشند و هم اشخاص دیگر مانند کارشناس یا کارمند دولت. اما دقت شود که مسئولیت تاسیس و ثبت شرکت طبق ماده 23 لایحه، به صورت تضامنی بر عهده موسسین می باشد نه سایر اشخاص . هم چنین در این ماده مسئولیت در برابر صاحبان سهام و اشخاص ثالث است.

• تعیین مدیر تصفیه پس از حکم بطلان

شرکت پس از صدور حکم بطلان وارد مرحله تصفیه می شود. در این مرحله باید بدهی های شرکت پرداخت و طلب آن وصول شود و دارایی شرکت بین شرکا تقسیم شود. به همین دلیل باید مدیر تصفیه تعیین شود تا به امور اجرایی تصفیه شرکت رسیدگی کند. 
به موجب ماده 274 لایحه، دادگاهی که حکم بطلان صادر می کند باید ضمن حکم خود یک یا چند نفر را به عنوان مدیر تصفیه مشخص نماید و هر گاه مدیر یا مدیران تصفیه ای که توسط دادگاه تعیین شده اند حاضر به قبول سمت مدیریت تصفیه نباشند طبق ماده 275 لایحه، دادگاه امر تصفیه را به اداره تصفیه امور ورشکستگی حوزه خود ارجاع می نماید.

دعوای بطلان شرکت از سوی چه اشخاصی پذیرفته می شود ؟

کدام اشخاص را نمی توان به سمت هیات مدیره شرکت برگزید ؟

رکن اداره کننده و به عبارت دیگر قوه مجریه شرکت های سهامی اعضای هیات مدیره آن هستند. سهام داران با انتخاب اعضای هیات مدیره و اعتماد به حسن عملکرد و درایت آنان سرمایه های خود را به شرکت می سپارند و آنان نیز با بهره گیری از هوش و خلاقیت خود پس از انقضای سال مالی سود مناسبی عاید شرکت و سهام داران می کنند. 
طبق مفاد ماده 107 " لایحه " هیات مدیره شرکت های سهامی از میان صاحبان سهام انتخاب می شوند بنابراین در زمان برگزاری مجمع عمومی برای انتخاب مدیران، مدیر منتخب حداقل باید دارای یک سهم از سهام شرکت باشد و اگر طبق اساسنامه تعداد سهام وثیقه مدیران از یک سهم بیشتر باشد بر اساس ماده 115 " لایحه " از تاریخ انتخاب یک ماه فرصت دارد تا نسبت به تکمیل آن اقدام نماید. 
در مورد تعداد اعضای هیات مدیره در شرکت های سهامی خاص قانون ساکت است ولی در مورد شرکت های سهامی عام ماده 107 " لایحه " انتخاب حداقل پنج نفر را الزامی می داند.

• کدام اشخاص را نمی توان به سمت هیات مدیره شرکت برگزید ؟

برخی اشخاص را نمی توان به سمت مدیریت شرکت برگزید. شخصی که از هیات مدیره شدن ممنوع است، نمی تواند به عنوان مدیر عامل شرکت نیز انتخاب شود. 
ممنوعیت هایی که در ماده 111 لایحه آمده عبارتند از :
1. محجورین : به عقیده دکتر اسکینی، صغیر ممیز با اجازه ولی خود طبق ماده 85 قانون امور حسبی، می تواند به عنوان مدیر شرکت انتخاب شود. طبق نظر دیگر ، صغیر ممیز را نمی توان به سمت مدیریت انتخاب نمود زیرا ماده 85 قانون امور حسبی مرتبط با تصدی کسب و پیشه می باشد نه مدیریت شرکت . 
2. کسانی که حکم ورشکستگی آن ها صادر شده ( در این مورد نیاز به صدور حکم قطعی نمی باشد .)
3. محکومین قطعی دادگاه به ارتکاب جرایم سرقت ، خیانت در امانت ، کلاهبرداری، جرایمی که در حکم خیانت در امانت و کلاهبرداری، تدلیس، تصرف غیرقانونی در اموال عمومی و اختلاس، در مدت محرومیت. 
این جرایم در صورتی موجب ممنوعیت می شوند که حکم قطعی صادر شود و شخص مجرم از حقوق اجتماعی محروم شود. محرومیت از سمت مدیریت به موجب لایحه، منحصر به جرایم تصریح شده در بند 3 می باشد. 
4. به موجب اصل 141 قانون اساسی، رئیس جمهور ، وزیران و معاونان و کارمندان دولت نمی توانند به عنوان هیات مدیره و یا مدیر عامل هر نوع شرکت خصوصی، به جز شرکت های تعاونی ادارات و موسسات انتخاب شوند. 
5. به موجب بند 3 ماده 15 قانون دفاتر اسناد رسمی، سردفتر و دفتر یار نمی توانند به سمت عضو هیات مدیره یا مدیر عامل شرکت های تجاری درآیند. 
6. به موجب تبصره 2 ماده 241 لایحه، هیچ فردی نمی تواند اصالتاَ یا به نمایندگی از شخص حقوقی همزمان در بیش از یک شرکت که تمام یا بخشی از سرمایه آن متعلق به دولت یا نهدها یا موسسات عمومی غیردولتی است به سمت مدیر عامل یا عضو هیات مدیره انتخاب شود. متخلف علاوه بر استرداد وجوه دریافتی به شرکت، به پرداخت جزای نقدی معادل وجوه مذکور محکوم می شود. 
نهادها یا موسسات عمومی غیردولتی است به سمت مدیر عامل یا عضو هیات مدیره انتخاب شود. متخلف علاوه بر استرداد وجوه دریافتی به شرکت، به پرداخت جزای نقدی معادل وجوه مذکور محکوم می شود.

• عزل هیات مدیره فاقد شرایط

به موجب تبصره ماده 111 لایحه ، " دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذینفع حکم عزل هر مدیری را که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا پس از انتخاب، مشمول مفاد این ماده گردد صادر خواهد کرد و حکم دادگاه مزبور قطعی خواهد بود ". 
اگر هیات مدیره یا مدیر عامل فاقد شرایط تصدی سمت باشند، برایصدور حکم عزل می توان به دادگاه مراجعه نمود و فرقی نمی کند مدیر از ابتدا شرایط تصدی سمت را نداشته یا پس از شروع فعالیت ، شرایط را از دست داده باشد. مثلاَ قبل از تصدی سمت ورشکست بوده یا پس از انتخاب شدن ورشکست شده است.

• ضمانت اجرای تصمیمات هیات مدیره فاقد شرایط قانونی

به عنوان مثال علی که عضو هیات مدیره است، ورشکست شود و با شخص ثالثی قرار داد امضا کند. در این حالت شرکت نمی تواند به بهانه ورشکستگی در مقابل ثالث اجرای تعهد نکند و طبق ماده 135 لایحه، تصمیمات هیات مدیره فاقد شرایط تصدی سمت در مقابل ثالث معتبر می باشد.

درج آگهی تصفیه عادی در شرکت تعاونی

در تصفیه عادی، اداره تصفیه دوبار و به فاصله ده روز، اقدام به درج آگهی در روزنامه رسمی و یکی از روزنامه های کثیرالانتشار می کند. نکاتی که در این آگهی باید قید شوند عبارت اند از :
الف) نام و مشخصات تعاونی ورشکسته، مرکز اصلی آن و تاریخ ورشکستگی ؛
ب) اخطار به طلبکاران و کسانی که ادعایی دارند، دایر بر اینکه ادعای خود را ظرف دو ماه به اداره تصفیه اعلام و مدارک خود را ( اصل یا رونوشت مصدق ) تسلیم کنند. اداره تصفیه می تواند این مدت را برای کسانی که مقیم کشورهای خارج اند تمدید کند ؛
ج) اخطار به بدهکاران تعاونی تا ظرف مدت مذکور خود را معرفی کنند. بدهکارانی که مطابق اخطار عمل نکنند، به جریمه تقدی معادل بیست و پنج درصد بدهی به صندوق اداره تصفیه محکوم خواهند شد. دادگاه می تواند علاوه بر جریمه نقدی، بدهکاران مذکور را به حبس از سه تا شش ماه محکوم کند. 
د) اخطار به کسانی که به هر عنوان اموال تعاونی ورشکسته در دست آنهاست، برای اینکه آن اموال را ظرف مدت دو ماه در اختیار اداره تصفیه قرار دهند وگرنه هر حقی که نسبت به آن اموال دارند از آن ها سلب خواهد شد؛ مگر اینکه عذر موجهی داشته باشند ؛
ه) دعوت برای اولین جلسه طلبکاران که نهایتاَ ظرف بیست روز از تاریخ آگهی تشکیل خواهد شد. ضمناَ در آگهی قید می شود کسانی که با تعاونی ورشکسته مسئولیت تضامنی دارند و یا ضامن آن هستند ، می توانند در این جلسه حاضر شوند. 
آگهی در روزنامه رسمی و یکی از روزنامه های کثیرالانتشار دوبار به فاصله ده روز منتشر خواهد شد. نسخه ای از آگهی برای افراد و مراجع زیر فرستاده می شود : طلبکاران شناخته شده، دوایر اجرایی حوزه فعالیت تعاونی ورشکسته ، دادگاه هایی که دعاوی مربوط به تعاونی نزد آن ها مطرح است ؛ موسسات بیمه که تعاونی قرارداد بیمه موثر در امور تجاری با آن ها منعقد کرده است اداره ثبتی که تعاونی ورشکسته در حوزه آن دارای اموال غیرمنقول است. لازم است صورت نام طلبکارانی که برای آن ها نسخه ای از آگهی فرستاده می شود، در صورت جلسه ورشکستگی قید شود یا اینکه در برگ جداگانه ای که رئیس اداره تصفیه یا کارمند متصدی تصفیه ، آن را امضا می کند، نوشته شده به صورت مجلس پیوست شود. 
هر گاه اداره تصفیه ادامه فعالیت تولیدی یا توزیعی تعاونی ورشکسته را مقتضی بداند، لازم است دفاتر تجاری سابق تعاونی از تاریخ اعلام ورشکستگی بسته شوند و سپس در همان دفاتر، صفحات دیگری برای ثبت حساب های جدید در نظر گرفته شود و یا دفاتر دیگری برای این کار تهیه شود. 
اولین جلسه طلبکاران به ریاست یک نفر از کارمندان اداره تصفیه تشکیل می شود و اداره گزارشی را به صورت اموال و سایر امور مربوط به تعاونی ورشکسته برای طلبکاران قرائت می کند. طلبکاران می توانند پیشنهادهای خود را درباره ادامه جریان کار بازرگانی یا حرفه مربوط به تعاونی ورشکسته ابراز کنند، ولی تصمیم گیری با اداره تصفیه است و به طور کلی اداره تصفیه ، نماینده منافع هیئت طلبکاران است. در پایان این جلسه یا جلسات دیگری که در صورت لزوم تشکیل می شود؛ باید صورت جلسه ای تنظیم شود. در صورت جلسه اسامی کلیه طلبکاران یا نمایندگان آن ها که در جلسه حاضرند و پیشنهادهای آنان قید می شود. همچنین تصمیمات اداره تصفیه نیز در آن نوشته می شود. 
پس از انقضای موعد مقرر برای ارائه اسناد ( مهلت دو ماهه ای که در آگهی اداره تصفیه تعیین شده است ) ، اداره تصفیه به مطلبات رسیدگی کرده، آن ها را تصدیق یا رد می کند و در صورت لزوم می تواند از طلبکاران بخواهد دفاتر خود را برای رسیدگی در اختیار اداره قرار دهند. مطالباتی که به موجب سند رسمی، وثیقه ملکی دارند، باید منظور شوند؛ هر چند از طرف طلبکار اظهار نشده باشد. اداره تصفیه پس از انقضای موعد مقرر برای ارائه اسناد طلبکاران نهایتاَ ظرف بیست روز باید صورتی از طلبکاران، با در نظر گرفتن طلب هایی که حق رهن یا حق رجحان دارند، تهیه کند. نام طلبکارانی که مردود شده اند، با ذکر دلیل در این صورت قید می شود. صورتی که از طلبکاران تهیه شده است به نظر آخرین مدیران شرکت یا اتحادیه تعاونی می رسد، ولی اداره تصفیه مکلف نیست به اظهارات آنان ترتیب اثر دهد. 
صورت طلبکاران که اداره تصفیه آن را با در نظر گرفتن طلب های با حق رهن و حق رجحان تهیه کرده است، از طریق آگهی به طلبکاران اطلاع داده می شود و در اختیار کسانی که نسبت به تعاونی ورشکسته ادعای حق دارند، گذاشته می شود. به طلبکاران مردود و همچنین طلبکارانی که حق رجحان برای خود قائل بوده اند و اداره تصفیه به ادعای آن ها ترتیب اثر نداده است، مراتب مستقیماَ اعلام خواهد شد. هر کس نسبت به صورت مذکور اعتراض داشته باشد، ظرف بیست روز از تاریخ انتشار این آگهی حق دارد در دادگاه صادر کننده حکم ورشکستگی، اقامه دعوی کند. اگر معترض ادعا کند که طلب او بی مورد رد شده یا کسر گردیده و یا حق رهن یا حق رجحان او منظور نشده است ، دعوی علیه اداره تصفیه اقامه می شود و اگر طلب یا حق رجحان کسی که قبول شده مورد اعتراض باشد، دعوی علیه طلبکار مربوط اقامه خواهد شد. در صورتی که دعوی اخیر به نتیجه برسد و حکم دادگاه بر رد طلبی صادر شود، سهمی که به آن طلب داده شده است، در حدود طلب مدعی و هزینه دادرسی به مدعی اختصاص پیدا خواهد کرد و مازاد بین سایر طلبکاران تقسیم خواهد شد. 
اسنادی که با تاخیر ارائه شده باشند، در صورتی که عذر موجهی برای تاخیر آن ها باشد، تا ختم ورشکستگی قبول می شود؛ ولی هزینه ای که در اثر این تاخیر پیش آمده است ، بر عهده مدعی طلب خواهد بود. ( تشخیص موجه بودن عذر با اداره تصفیه است ). هر گاه اداره تصفیه سندی را که با تاخیر ارائه شده است ، قبول کند ، به تصحیح صورت طلبکاران اقدام می کند و طلبکاران را به وسیله آگهی مطلع می سازد. 
اداره تصفیه همچنین اقدام به وصول مطالبات می کند و در صورت لزوم برای وصول آن ها اقامه دعوی می کند. اشیایی که در معرض تنزل قیمت باشند یا نگهدلری آن ها هزینه نامناسبی ایجاد کند بدون تاخیر فروخته می شوند. اداره تصفیه همچنین برگ های بهادار و یا اشیایی را که در بازار قیمت معینی دارند، به فروش می گذارد. 
اداره تصفیه درباره اشیایی که مورد مطالبه اشخاص ثالث است ، تصمیم مقتضی می گیرد و اگر این اشخاص را محق تشخیص دهد، اشیاء مربوط را به آن ها تسلیم می کند و به هر کدام از آن ها که محق تشخیص داده نشود، مهلت می دهد که ظرف ده روز در دادگاه صلاحیت دار اقامه دعوی کنند؛ در صورتی که ظرف این مهلت ، اقامه دعوی نکرده، دعوی او دیگر مسموع نخواهد بود. 
پس از رسیدگی به مطالبات و تعیین طلبکاران، از طلبکارانی که تمام یا قسمتی از طلب آن ها مورد قبول واقع شده باشد، برای شرکت در جلسه دعوت می شود. اگر " قرارداد ارفاقی " هم درخواست شده باشد، مراتب در دعوتنامه قید می شود. در جلسه طلبکاران که بنا به دعوت اداره تصفیه و با حضور آخرین مدیران تعاونی ورشکسته تشکیل می شود، اداره تصفیه گزارش کاملی درباره وضعیت دارایی و مطالبات تعاونی ارائه می دهد. نظر آخرین مدیران تعاونی و طلبکاران استماع شده، در صورت جلسه ذکر می شود، ولی تصمیم گیری با خود اداره تصفیه است ؛ مگر در مورد قرارداد ارفاقی و صرف نظر کردن از دعاوی مشکوک که تصمیم گیری درباره آن ها با رعایت شرایط مقرر از اختیارات طلبکاران است.

درج آگهی تصفیه عادی در شرکت تعاونی