از تشکیل تا انحلال شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود نوع دیگری از شرکت های سرمایه ای است که به شرح ذیل به مسائل مختلف آن می پردازیم :

اول – تعریف شرکت 
به موجب ماده 944 قانون تجارت : " شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام و یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت ، مسئول قروض و تعهدات شرکت است ".
 به طوری که از تعریف مذکور برمی آید در شرکت های با مسئولیت محدود مسئولیت شرکا، درست مانند شرکت های سهامی محدود به آورده آنان است ، ولی برخلاف شرکت های مذکور سرمایه به سهام مساوی تقسیم نمی گردد بلکه سرمایه در حقیقت مجموعه ای از سهم الشرکه شرکاست که لزومی برای تساوی آن در نظر گرفته نشده است. 
دوم – تشکیل شرکت با مسئولیت محدود 
در قانون تجارت صراحتاَ در مورد تشکیل شرکت با مسئولیت محدود شرایط خاصی را منحصراَ در یک ماده پیش بینی نکرده است و از مجموع مواد 96، 97 و 1000 قانون مزبور می توان شرایط تشکیل این شرکت را به شرح ذیل استنباط کرد :
الف ) پرداخت تمام سرمایه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیر نقدی. طبق ماده 966 : " شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد " .
ب) تنظیم و امضای شرکتنامه میان شرکاء
ج) ماده 97 قانون تجارت : " در شرکتنامه باید صراحتاَ قید شده باشد که سهم الشرکه های غیر نقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است " . و طبق ماده 1000 همان قانون : " هر شرکت با مسئولیت محدود که برخلاف مواد 96 و 97 تشکیل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است. لیکن شرکاء در مقابل اشخاص ثالث حق استناد به این بطلان ندارند". بنابراین اهمیت مقررات مواد 96 و 97 در حدی است که عدم رعایت آن موجب بطلان شرکت خواهد شد. 

سوم – نام شرکت 
قانون تجارت برای نام شرکت با مسئولیت محدود یعنی تصریحات را لازم و بعضی دیگر را به شرح ذیل منع کرده است :
اول طبق ماده 955، در اسم شرکت تصریح عبارت ( با مسئولیت محدود ) ضروری است. در غیر این صورت، نوع شرکت برای اشخاص ثالث نامشخص است. زیرا ممکن است این عدم تصریح ناشی از سوء نیت موسسین باشد به همین دلیل قانون ضمانت اجرایی برای این سکوت مزورانه احتمالی موسسین تعیین کرده و مقرر داشته ، در غیر این صورت " شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود.."
دوم طبق قسمت دوم ماده 955 " ... اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکا باشد والا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت ". 
بنابراین ضمانت اجرای عدم رعایت مقررات مربوط به اسم در شرکت های با مسئولیت محدود، از نظر قانون و افراد ثالث، نوع این شرکت ها را به شرکت تضامنی تبدیل خواهد کرد. 
چهارم – سرمایه 
سرمایه در شرکت های با مسئولیت محدود دارای خصوصیات ذیل است :
الف ) سرمایه به سهام مساوی تقسیم نمی شود. 
ب) تمام سرمایه نقدی باید تادیه شود. 
ج) سرمایه غیرنقدی تقویم و تسلیم شود. 
پنجم- سهم الشرکه 
آورده ای که در شرکت های با مسئولیت محدود معرف میزان سرمایه گذاری و شرکت هر شریک در کل سرمایه شرکت است ، سهم الشرکه نامیده می شود. 
قانون تجارت ، ضمن مواد مختلف ، خصوصیاتی را برای سهم الشرکه در این نوع شرکت ها بیان کرده است که دارای اهمیت خاصی بوده و به شرح ذیل است :
 الف) لزومی ندارد که سهم الشرکه به میزان مساوی بین تمام شرکا تعیین شود بلکه هر یک از شرکا می توانند نسبت معینی از سرمایه را تامین کنند. بنابراین از سرمایه ده میلیون ریال هر یک از سه نفر شریک می توانند به ترتیب دو میلیون، سه میلیون و پنج میلیون ریال آن را تامین کنند. 
ب ) در شرکت های با مسئولیت محدود سهم الشرکه به صوت اوراق قابل نقل و انتقال در نمی آید. 
ج) نقل و انتقال سهم الشرکه در این نوع شرکت ها منوط به موافقت دارندگان حداقل سه چهارم سرمایه است که اکثریت عددی نیز داشته باشند. 
د) نقل و انتقال سهم الشرکه وقتی اعتبار دارد که به موجب سند رسمی باشد. ثبت در دفاتر ثبت شرکت ها نیز در حکم ثبت در سند رسمی است. زیرا دفتر ثبت شرکت ها جزء دفاتر رسمی محسوب می گردد. 
ششم – مدیران 
الف) تعداد مدیران . مدیران در شرکت های با مسئولیت محدود ، حد معینی ندارد و بر حسب تعداد شرکا و نیاز آن ها ، در اختیار خود شرکاست. 
ب) مدت . مدت عضویت مدیران نیز محدود به زمان معینی نیست و در اختیار شرکا قرار داده شده است. 
ج) عدم لزوم عضویت در شرکت. در شرکت های با مسئولیت محدود لزومی ندارد که مدیران از بین اعضای شرکت انتخاب شوند بلکه شرکا می توانند آن ها را از خارج از شرکت نیز انتخاب کنند. 
د) اختیارات مدیران . طبق ماده 1055 قانون تجارت : " مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت مگر اینکه در اساسنامه غیر از این ترتیب مقرر شده باشد. هر قراردادی راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است ". 
به طوری که از ماده فوق استباط می گردد حدود اختیارات مدیران در شرکت با مسئولیت محدود به شرح ذیل است :
11. مسائل عادی . اتخاذ تصمیم در مسائل عادی و جاری شرکت با تصویب اکثریت دارندگان لااقل نصف سرمایه شرکت انجام می گردد. اگر در دفعه اول این اکثریت حاصل نشد در جلسه دوم با اکثریت عددی شرکا اتخاذ تصمیم خواهد شد مگر اینکه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد. 
22. تغییر اساسنامه . هر گونه تغییری در مقررات اساسنامه باید با موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه که اکثریت عددی را نیز داشته باشند انجام شود مگر اینکه مقررات اساسنامه نحوه دیگری را مقرر داشته باشد. ( ماده 111). 
هفتم – انحلال شرکت 
طبق ماده 114 قانون تجارت شرکت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل می شود :
الف ) وقتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده انجام داده یا انجام آن غیر ممکن باشد. 
ب ) وقتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل و مدت منقضی شده باشد. 
ج) در صورتی که شرکت ورشکست شود. 
د) در صورت تصمیم عده ای از شرکا که سهم الشرکه آن ها بیش از نصف سرمایه باشد. 
 ه ) زمانی که به واسطه ضررهای وارده نصف یا بیشتر سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکا تقاضای انحلال کرده باشد و دادگاه دلایل او را موجه دیده و سایر شرکا، حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج نمایند. 
و ) در مورد فوت یکی از شرکا اگر به موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد. 
هشتم – تقسیم سود و زیان 
در شرکت های با مسئولیت محدود ، اصولاَ تقسیم سود و زیان ، مانند تمام شرکت های تجاری به نسبت آورده هر شریک است مگر اینکه شرط خلاف شده باشد. 
با این حال در صورت ورشکستگی ، هر یک از شرکا فقط تا میزان آورده خود در شرکت مسئولیت پرداخت قروض شرکت را به عهده دارند و شرط خلاف آن نیز معتبر نیست. 
ولی در رابطه با خود شرکا، برخلاف رابطه آنان با اشخاص خارج از شرکت ، می توان طبق اساسنامه مسئولیت هر یک از شرکاء را از حدود آورده آنان کمتر یا بیشتر قرار داد. 
جهت کسب اطلاعات بیشتر می توانید با کارشناسان مجرب ثبت شرکت کارا تماس حاصل نمایید.
 کارشناسان ثبت شرکت کارا افتخار دارند با مشاوره تلفنی در خدمت شما عزیزان باشند.

ثبت شرکت کارا ثبت - https://kararegister.com