اقامتگاه و تابعیت شرکت از نظر قانون ثبت شرکت ها

یکی از خصوصیات شرکت های تجاری، این است که شرکت های مذکور دارای شخصیت حقوقی هستند. بنابراین اشخاص حقوقی، پس از اینکه طبق قانون دارای شخصیت حقوقی شدند، می توانند به هر فعالیت اجتماعی دست بزنند : در بانک حساب باز کنند، برای خود اموال منقول و غیرمنقول خریداری کرده و یا اجاره  کنند، اموال خود را بفروشند و هر نوع قرارداد مورد نیاز خود را منعقد کنند. همچنین اشخاص حقوقی مکلف اند مقررات مربوط به حرفه و رشته خود را رعایت کرده ، در صورتی که مشمول مالیات هستند آن را بپردازند و در صورت تخلف ممکن است جریمه شده و حتی حکم انحلال آن ها صادر شود. 
 شخص حقوقی مانند انسان باید محل اقامت معین داشته باشد ، اهمیت محل اقامت بیشتر از لحاظ اصول محاکمات از قبیل احضار و ابلاغ احکام و همچنین در شرکت های تجاری ، برای امور مربوط به ورشکستگی و تعیین هیئت نظار و غیره می باشد. در ذیل به بررسی این مطلب می پردازیم.

 

• اقامتگاه و تابعیت اشخاص حقوقی

اقامتگاه از نظر حقوقی ، عبارت است از محلی که شخص در آن سکونت دارد و مرکز مهم امور او نیز در آن جاست. اگر محل سکونت شخصی غیر از مرکز مهم امور او باشد مرکز مهم امور او اقامتگاه محسوب است . ( ماده 1002 قانون مدنی )
 قانون با توجه به محلی که معمولاَ شخص در آن جا حضور دارد ، همان محل را از نظر قانون اقامتگاه اشخاص می داند و یک سلسله حقوق و تکالیفی نیز ، با تعیین اقامتگاه اشخاص، بر آن ها بار می کند. مثلاَ اقامتگاه زن شوهردار اصولاَ اقامتگاه شهر اوست ، یا اقامتگاه اشخاص حقیقی، محلی است که شخص در آنجا سکونت داشته و مرکز امور او نیز همانجاست. 
اقامتگاه اشخاص حقوقی ، طبق قانون مدنی " مرکز عملیات " و به موجب قانون تجارت محل " اداره شخص حقوقی " تعیین شده است. 
 اگرچه ظاهراَ این دو عبارت با هم متفاوت است و محل اداره شخص با مرکز عملیات آن فرق دارد ، ولی باید هردوی این عبارت را در معنی اداری شخص حقوقی تفسیر کرد. زیرا اقامتگاه اصولاَ از نظر ابلاغ اسناد الزام آور اهمیت دارد و طبیعتاَ در مورد اشخاص حقوقی دفتر شرکت یا دفتر حقوقی و از این قبیل است که باید این اسناد را دریافت و به موقع اقدام لازم در مورد آن ها به عمل آورد. 
تابعیت اشخاص حقوقی طبق قانون تابع اقامتگاه شخص حقوقی است. ماده 591 قانون تجارت صریحاَ مقرر می دارد : " اشخاص حقوقی تابعیت مملکتی را دارند که اقامتگاه آن ها در آن مملکت است " .
تابعیت رابطه ای است که یک شخص را از نظر تکالیف و حقوق سیاسی به یک کشور معین وابسته می کند. 
 اشخاص حقوقی نیز مانند اشخاص طبیعی ناگریز از داشتن تابعیت معین و مشخص هستند تا بتوانند از حقوق سیاسی و اجتماعی مربوط به خود بهره مند شده و تکالیف خود را نیز نسبت به دولت متبوع خود انجام دهند. 
طبق ماده اول قانون راجع به ثبت شرکت ها مصوب 1310 " هر شرکتی که در ایران تشکیل و مرکز اصلی آن در ایران باشد ثبت شرکت ایرانی محسوب است " .
از تلفیق دو ماده مذکور به این نتیجه می رسیم که شرکتی دارای تابعیت ایرانی بوده و ایرانی محسوب می شود که :
اولاَ : طبق مقررات ایران ، در ایران تشکیل شده باشد. 
ثانیاَ : اقامتگاه او در ایران باشد. 
 در غیر این صورت شرکت ایرانی محسوب نشده ولی می تواند در ایران شعبه و نمایندگی داشته باشد.

• تغییر تابعیت شرکت ها

حال این سوال مطرح می شود که آیا شرکت می تواند تابعیت خود را تغییر دهد؟
پاسخ این سوال مثبت است،اما بر اساس ملاک هایی که به آن ها اشاره شد،شرکت در صورتی می تواند تابعیت خود را تغییر دهد که اقامتگاه آن تغییر یابد.
 در همه شرکت ها،اگر شرکاء به اتفاق آراء تصمیم به تغییر تابعیت شرکت بگیرند، شرکت تغییر تابعیت می دهد؛ مشروط به اینکه مرکز اصلی خود را هم به کشور جدید منتقل کند.اما چه اکثریتی می تواند تابعیت شرکت را  تغییر دهد؟
 در مورد بعضی از شرکت قانون گذار صراحتاَ این را بیان کرده است.به طور مثال در مورد شرکت های با مسئولیت محدود، قانون گذار مقرر داشته است که هیچ اکثریتی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد.در مورد شرکت های سهامی هیچ مجمع عمومی (موسس،عادی،فوق العاده)حق تغییر تابعیت شرکت را ندارد.در مورد سایر شرکت ها، قانون گذار پیش بینی خاصی نکرده است.به نظر می رسد در مورد آن ها بتوان قبول کرد که اکثریت شرکاء بتوانند تابعیت شرکت را تغییر دهند.
 اما تغییر اقامتگاه، نیاز به موافقت همه شرکاء ندارد.ولی اگر تغییری صورت بگیرد (با رای اکثریت یا مجمع عمومی)،تغییر اقامتگاه منجز به تغییر تابعیت نخواهد شد.نکته حائز اهمیت در این رابطه این است که هم کشور مبدا و هم کشور مقصد این تغییر تابعیت را باید مجاز بداند.
در رابطه با شرکت های با مسئولیت محدود نکته حائز اهمیت این است که شرکای شرکت نمی توانند تابعیت شرکت را تغییر دهند،مگر به اتفاق آراء( م 110 ق.ت)
اتخاذ تصمیم راجع به تغییرات اساسنامه باید با اکثریت عددی شرکاء که لااقل سه ربع(4/3) سرمایه را نیز دارا باشند به عمل آیند.اساسنامه شرکت می تواند حد نصاب دیگری را مقرر دارد(م 111 ق.ت)
 جهت کسب اطلاعات بیشتر و دریافت مشاوره رایگان تخصصی ، با همکاران ما در کارا ثبت تماس حاصل نمایید.

 

ثبت تغییرات کارا ثبت - https://kararegister.com