نصاب رسمی تشکیل جلسات در مجمع عمومی فوق العاده

مجمع عمومی فوق العاده به امور مهم و حیاتی در شرکت سهامی رسیدگی می کند. مدتی که در طول آن امکان تشکیل مجمع عمومی فوق العاده وجود دارد از زمان تشکیل تا انحلال شرکت می باشد. 
بر اساس مستندات قانونی وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح ذیل است :
یک : تقلیل سرمایه ( در اثر زیان های وارده ماده 65 لایحه یا به جهت مبلغ پرداخت نشده سهام شرکت در ظرف مقرر در اساسنامه ( ماده 33 لایحه )
دو : تصویب ایجاد سهام ممتاز ( تبصره 2 ماده 24)
سه : تغییر در حقوق و امتیازات سهام ممتاز ( ذیل ماده 42 لایحه )
چهار : تبدیل سهام ( بانام به بی نام و بالعکس) ( ماده 43 به بعد لایحه )
پنج : انتشار اوراق قرضه ( مواد 55، 56 لایحه قانونی تجارت ) . 
شش: تفویض یا تبدیل ورقه قرضه به سهام ( بند 9 ماده 60 و مواد 71، 69، 65،61 لایحه )
هفت : افزایش سرمایه شرکت ( مواد 55 و 56 لایحه ). 
هشت : تصویب تغییر در سرمایه ( ماده 83 لایحه )
نه : تصویب تغییر در مواد اساسنامه ( ماده 83 لایحه )
ده : تصویب انحلال شرکت قبل از موعد ( ماده 83 لایحه قانونی ) یا در اثر زیان های وارده ( ماده 141 لایحه ). 
یازده : تصویب تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام ( ماده 278 و 287). 
شایان ذکر است، ثبت تغییرات شرکت ها منوط به تنظیم و ارائه صورتجلسه متناسب با موضوع تغییرات و ارائه آن به مرجع ثبتی است. این تغییرات در صورتی امکان پذیر است که به وسیله مجمع عمومی فوق العاده و یا هیأت مدیره به تصویب رسیده باشد.

• نصاب رسمی تشکیل جلسات در مجمع عمومی فوق العاده

به موجب ماده 84 لایحه ، در مجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند حاضر شوند. مثلاَ اگر صد سهم وجود دارد ، باید دارندگان 51 واحد از سهام حاضر شوند. منظور از دارندگان بیش از نصف سهام ، نصاب سرمایه ای می باشد نه عددی. 
اگر در اولین دعوت ، اکثریت مذکور حاصل نشد در دعوت دوم، حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند، ضروری است. مثلاَ اگر کل سهام 100 باشد، باید دارندگان حداقل 34 سهم حاضر باشند. 
جلسه دوم به شرطی رسمیت می یابد که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شود. 
نکته : مجمع عمومی فوق العاده تنها تا دو نوبت دعوت می شود اما مجمع عمومی موسس تا سه نوبت قابل دعوت است. اگر در دعوت دوم مجمع عمومی فوق العاده اکثریت مذکور حاصل نشد سهامداران برای بار سوم دعوت نمی شوند بلکه مجدداَ از نو و با نصاب جلسه اول باید دعوت شوند. 
نصاب رسمیت جلسات :
دعوت اول : بیش از نصف سرمایه که حق رای دارند. 
دعوت دوم : بیش از یک سوم سرمایه که حق رای دارند.

• نصاب تصمیم در مجمع عمومی فوق العاده

به موجب ماده 85 لایحه ، تصمیمات در مجمع عمومی فوق العاده مانند مجمع عمومی موسس همواره به اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه رسمی خواهد بودو به عنوان مثال اگر 60 رای در مجمع عمومی فوق العاده حاضر باشد برای تصویب دستور جلسه به حداقل 40 رای نیاز داریم . 
اگر موضوع جلسه ی مجمع عمومی فوق العاده دو موضوع ذیل باشد، اتفاق آرا نیاز است :
1. تغییر تابعیت شرکت 
2. افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهم ، در صورتی که برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند.

ثبت برند دمنوش گیاهی

دمنوش، نوعی نوشیدنی است که از دم کردن یک یا چند گیاه با آب گرم یا جوش به دست می آید. از آنجاییکه امروزه دمنوش های گیاهی مورد استقبال و مصرف بسیاری از خانواده ها قرار گرفته است، برندهای متعدی در این زمینه وجود دارد که با ثبت این برندها، می توان از عرضه ی کالاهای مشابه توسط اشخاص ثالث تحت علائم تجاری که عین یا به طریق گمراه کننده ای مشابه علامت تجاری دیگری هستند جلوگیری به عمل آورد و مانع از سوء استفاده متقلبان شد. 
به موجب تبصره 1 قانون ثبت علایم تجاری و اختراعات مصوب اول تیرماه 1310 ثبت علامت در ایران اختیاری است مگر در مواردی که دولت آن را الزامی قرار دهد ولی ماده 2 اضافه می کند : " حق استعمال انحصاری علامت تجاری فقط برای کسی شناخته خواهد شد که علامت خود را به ثبت رسانیده باشد ".
بنابراین موسسات تجاری جز در مواردی که دولت آن را الزامی کند، اجباری به ثبت علامت تجاری ندارند. تصویب نامه ای که در اردیبهشت ماه 1328 به تصویب هیئت وزیران رسیده است ثبت علامات مربوط به اجناس دارویی و طبی و مواد غذایی را که ذیلاَ شرح داده می شود اجباری نموده است :
الف- داروهای اختصاصی ( اسپسالیته ) مورد استعمال طبی یا بیطاری که با نسخه پرشک یا بدون آن مصرف می شود. 
ب- مواد غذایی که در لفاف و یا ظروف و به اسم مشخصی باشند مانند کنسرو مواد غذایی، آردهای مخصوص ، چای های مختلف ، کاکائو ، شکلات ، آب نبات ، پنیر ، شیر ، مربا ، ترشی ، کره و روغن های مختلف و غیره. 
ج- آب های معدنی یا گازدار، شربی ، آب های میوه و انواع نوشابه ها که در تحت اسم و ظروف مشخصی به معرض فروش گذارده می شود. 
د- لوازم آرایش و وجاهت که برای استعمال مستقیم بر روی بدن انسان به کار می رود. مانند صابون، خمیر ، محلول ، عطریات و ادوکلن و غیره.

• مدارک لازم جهت ثبت برند دمنوش گیاهی

1- اظهارنامه ثبت برند در 3 نسخه 
2- نسخه اصلی یا رونوشت گواهی شده وکالتنامه ، در صورتی که تقاضا توسط نماینده قانونی به عمل آید.
3- ارائه ده نمونه از علامت به صورت گرافیکی که با علامت الصاق شده روی اظهارنامه یکسان بوده و ابعاد آن حداکثر 10 در 10 سانتی متر باشد.اگر ارائه علامت به صورت گرافیکی نباشد ده نمونه از کپی یا تصویر علامت حداکثر در همین ابعاد و به نحوی که مرجع ثبت مناسب تشخیص دهد،ارائه خواهد شد.
4- در صورت سه بعدی بودن علامت،ارائه علامت به صورت نمونه های گرافیکی یا تصویر دو بعدی روی برگه به نحوی که از شش زاویه متفاوت تهیه و در مجموع یک نمونه واحد که همان علامت سه بعدی را تشکیل دهند،الزامی است.
5- مدارک مربوط به حق تقدم که باید همزمان با تسلیم اظهارنامه یا حداکثر ظرف 15 روز از آن تاریخ تسلیم شود.
6- ارائه مدارک دال بر فعالیت در حوزه ذی ربط بنا به تشخیص مرجع ثبت.
7- نسخه ای از ضوابط و شرایط استفاده از علامت جمعی و ارائه گواهی مقام صلاحیتدار،اتحادیه یا دستگاه مرتبط،در صورتی که ثبت علامت جمعی مورد درخواست باشد.
8- مدارک مثبت هویت متقاضی
9- رسید مربوط به پرداخت هزینه های قانونی
10- مدارک نمایندگی قانونی،در صورتی که تقاضا توسط نماینده قانونی به عمل آید.
لازم به ذکر است ، چنانچه برند لاتین باشد یا ریشه عربی داشته باشد باید کارت بازرگانی داشته باشید.

• مراحل ثبت برند دمنوش گیاهی

اولین اقدام جهت ثبت برند ، انتخاب نام برند است. شایان ذکر است، متقاضیان عزیز در صورت نیاز به هر گونه مشاوره در این زمینه ، می توانند با همکاران ما در ثبت شرکت کیا تماس حاصل فرمایند. کارشناسان زبده ی ما ، از طریق مشاوره تخصصی رایگان شما عزیزان را راهنمایی خواهند نمود. 
در انتخاب نام برند، به نکات ذیل توجه فرمایید :
- برند، باید از خلاقیت و نوآوری برخوردار بوده و تکراری نباشد. 
- برند باید بنحوی طراحی، ترسیم  و تعیین می شود که موجب خطا، اشتباه، فریب و گمراهی مخاطب و مشاهده کننده نگردد.
پس از انتخاب نام برند، مراحل ثبت برند عبارت است از :
- تکمیل فرم مربوطه در سامانه اداره مالکیت معنوی به نشانی http://iripo.ssaa.ir  
- دریافت رمز اظهارنامه و کد پیگری 
_ بررسی اولیه  توسط کارشناس مربوطه بعد از واریز هزینه اظهارنامه پرونده. ( پس از تکمیل اطلاعات در سامانه پاسخ اداره ممکن است یکی از سه وضعیت اخطار نقص /  رد پرونده / آگهی نوبت اول باشد. در حالت آگهی نوبت اول یعنی اشکالی در اطلاعات وارد شده وجود نداشته و می بایست نسبت به ارائه مدارک اقدام نمایید. )
- ارائه مدارک به اداره مالکیت معنوی 
- پرداخت هزینه روزنامه رسمی اول 
در صورتی که تا سی روز پس از انتشار آگهی نسبت به علامت مورد تقاضا اعتراضی به عمل نیاید می توان نسبت به آگهی نوبت دوم اقدام نمود. 
شایان ذکر است، علامات تجاری که به ثبت می رسند تا مدت ده سال از تاریخ تنظیم اظهارنامه ، اعتبار ثبت دارند. با تقاضای مجدد صاحب علامت در پایان مدت، مجدداَ برای ده سال دیگر به حالت انحصاری باقی می مانند. ( در صورت عدم درخواست تمدید ثبت ظرف مهلت یاد شده، امکان درخواست آن ظرف مهلت 6 ماه پس از پایان اعتبار ثبت علامت ، با پرداخت جریمه تاخیر به میزان نصف هزینه ثبت علامت وجود دارد ، والا ثبت علامت از درجه اعتبار ساقط خواهد شد . )

ثبت شرکت کیا 
" ارائه دهنده ی خدمات تخصصی ثبت شرکت و ثبت برند "

وظایف و اختیارات مجمع عمومی فوق العاده در اعمال تغییرات شرکت تعاونی چیست ؟

مجمع عمومی فوق العاده – همان طور که از اسم آن پیداست – به منظور رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره اموری برگزار می شود که می توان آن ها را نسبت به امور جاری شرکت تعاونی فوق العاده محسوب داشت.

• وظایف و اختیارات مجمع عمومی فوق العاده :

مجمع عمومی فوق العاده به منظور رسیدگی به امور ذیل تشکیل می شود :
1. تغییر مواد اساسنامه شرکت تعاونی در حدود قانون بخش تعاونی و با تایید وزارت تعاون ؛
2. تصمیم گیری در مورد عزل هیئت مدیره ؛
3. تصمیم گیری در مورد قبول استعفای هیئت مدیره ؛
4. تصمیم گیری درباره ادغام شرکت تعاونی با شرکت تعاونی دیگر ؛
5. انحلال شرکت تعاونی ؛
6. رسیدگی و تصمیم گیری درباره گزارش بازرس یا هر یک از بازرسان درباره تخلفات هیئت مدیره و مدیر عامل . ( مستفاد از ماده 24 قانون بخش تعاونی و تبصره آن ). 
مواردی از اساسنامه شرکت تعاونی ، مانند بی نام بودن سهام ، منظور کردن ذخایر قانونی و مقدار حداقل یا حداکثر آن ها، حق رای اعضا و غیره که در خصوص آن ها تصریح قانونی وجود دارد و مقررات راجع به آن ها امری است ، اساساَ قابل تغییر نیستند ؛ لذا مجمع عمومی فوق العاده نمی تواند آن ها را تغییر دهد .
وزارت تعاون نمونه ای از اساسنامه شرکت تعاونی را تهیه کرده است که در بدو تاسیس شرکت در اختیار هیئت موسس گذاشته می شود. مطالبی که جای آن ها در نمونه اساسنامه به تصویب " اولین مجمع عمومی عادی " رسانده است ، در مجمع عمومی فوق العاده قابل تغییرند. مجمع عمومی فوق العاده می تواند مطالب و مواردی را که مخالف قانون و آیین نامه ها و دستورالعمل های مربوط نباشد و با اهداف و مقاصد شرکت تعاونی نیز مطابقت داشته باشد به اساسنامه اضافه کند. 
در هر حال اولاَ قانون بخش تعاونی تصریح می کند که تغییر مواد اساسنامه به وسیله مجمع عمومی فوق العاده در حدود قانون مذکور عملی است ، ثانیاَ به موجب نمونه اساسنامه شرکت تعاونی، تغییرات باید به تایید وزارت تعاون برسد و نیز تغییر موادی از اساسنامه که مغایر شروط و قراردادهای منعقده با منافع تامین کننده اعتبار و کمک مالی و امکانات و منابع سرمایه گذار و مشارکت کننده باشد، موکول به موافقت آن منابع خواهد بود. ضمناَ اتخاذ تصمیم درباره افزایش یا کاهش سرمایه که تغییر در اساسنامه محسوب می گردد ، به موجب بند 4 ماده 34 قانون بخش تعاونی، از اختیارات مجمع عمومی عادی قرار گرفته است. 
با توجه به آنچه ذکر شد ممکن است این سوال پیش آید که آیا مجمع عمومی فوق العاده می تواند درباره تغییر اساسنامه شرکت – که مقدار آن در اساسنامه قید شده است – تغییر در اساسنامه شرکت تعاونی به شمار می رود و تغییر مطالب اساسنامه از اختیارات مجمع عمومی فوق العاده است؛ مع هذا از آنجا که قانون بخش تعاونی ، تغییر اساسنامه را در حدود قانون ( قانون بخش تعاونی ) در اختیار مجمع عمومی فوق العاده قرار داده است ، یعنی آن را مشروط به مراعات مقررات قانون کرده است و یکی از مقررات قانون این است که افزایش یا کاهش سرمایه، یعنی تغییر آن را مجمع عمومی عادی انجام دهد ، باید گفت که تغییر در سرمایه شرکت از اختیار مجمع عمومی فوق العاده خارج است و این مجمع نمی تواند درباره آن تصمیمی بگیرد. می توان گفت : تغییر مواد اساسنامه که قانون آن را در اختیار مجمع عمومی فوق العاده قرار داده است حکمی است عام ؛ و تغییر سرمایه که قانون آن را از اختیارات مجمع عمومی عادی به شمار آورده، حکمی است خاص که اختیار تغییر سرمایه را با توجه به اینکه مقدار سرمایه یکی از مواد اساسنامه است، از دایره شمول عام مذکور خارج کرده است؛ لذا " مخصص" عام است. این نوع مخصص را که جدا از عام و در کلامی دیگر به صورت مستقل بیان شده است، " مخصص منفصل " می نامند. 
تصمیم گیری درباره عزل یا قبول استعفای هیئت مدیره شرکت تعاونی برعهده مجمع عمومی فوق العاده است؛ بنابراین عزل هیئت مدیره به صورت یکجا و قبول استعفای هیئت مدیره ( وقتی که همه اعضا جمعاَ استعفا دهند ) از اختیارات مجمع عمومی فوق العاده است. عزل اعضای هیئت مدیره منفرداَ و قبول استعفای هر یک از آنان برعهده مجمع عمومی فوق العاده نیست. برای اینکه قانون بخش تعاونی عزل هیئت مدیره و قبول استعفای آن را به مجمع عمومی فوق العاده واگذار کرده و با وجود اینکه انتخاب هیئت مدیره، طبق بند اول ماده 34 قانون بخش تعاونی ، برعهده مجمع عمومی عادی است، عزل و قبول استعفای دسته جمعی هیئت مدیره را از اختیار این مجمع خارج کرده است، علت خاصی به نظر نمی رسد؛ مگر اینکه بگوییم چون عزل یا قبول استعفای کلیه اعضای هیئت مدیره اهمیت ویژه ای دارد، تصمیم گیری درباره آن به مجمع عمومی فوق العاده واگذار شده است. در هر حال از آن جا که انتخاب هیئت مدیره به موجب بند اول ماده 34 قانون مذکور، برعهده مجمع عمومی عادی است، پس از عزل یا قبول استعفای هیئت مدیره در مجمع عمومی فوق العاده لازم است مجمع عمومی عادی هیئت مدیره جدیدی انتخاب کند؛ یعنی برای عزل و قبول استعفای هیئت مدیره و انتخاب هیئت مدیره جدید، لازم است به دعوت و تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و بلافاصله به دعوت و تشکیل مجمع عمومی عادی اقدام شود و این امر مستلزم اقدامات مکرر و صرف وقت است؛ به طوری که واگذاری اختیار عزل و قبول استعفای هیئت مدیره به مجمع عمومی فوق العاده را در معرض تامل و ایراد قرار می دهد. 
بند دوم تبصره 2 ماده یک آیین نامه نحوه تشکیل مجامع عمومی، مورخ 1377، با بیان اینکه : " در صورت استعفای دسته جمعی یا اکثریت اعضای هیئت مدیره، برگزاری مجمع عمومی فوق العاده برای قبول استعفا الزامی است " ، قبول استعفای اکثریت اعضای هیئت مدیره را نیز مانند قبول استعفای دسته جمعی اعضای آن برعهده مجمع عمومی فوق العاده قرار داده است. 
اولاَ اگر قبول استعفای اکثریت اعضای هیئت مدیره برعهده مجمع عمومی فوق العاده باشد، لازم خواهد بود که عزل اکثریت اعضای هیئت مدیره نیز مانند عزل دسته جمعی اعضای آن به مجمع عمومی فوق العاده سپرده شود، زیرا اصولاَ اهمیت تصمیم گیری به عزل بیشتر از قبول استعفاست. 
ثانیاَ از سیاق بیان و منطوق ماده 35 قانون بخش تعاونی که " تصمیم گیری نسبت به عزل یا قبول استعفای هیئت مدیره " را در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده قرار می دهد، آنچه که در وهله اول به ذهن متبادر می گردد، این است که منظور قانون فقط به عزل و استعفای جمعی اعضای هیئت مدیره شرکت تعاونی معطوف است و شامل عزل یا استعفای اکثریت آن ها نمی شود. در نتیجه می توان گفت مقرره بند دوم تبصره 2 ماده 1 از این آیین نامه، با بیان ماده 35 قانون بخش تعاونی مغایرت دارد؛ حال آنکه به تصریح اصل 138 قانون اساسی، آیین نامه نباید مغایر قانون باشد. 
منظور از ادغام این است که دو یا چند شرکت تعاونی تبدیل به یک شرکت گردد و حوزه عمل و اعضای آن ها به یکدیگر منضم شود و دارای اساسنامه و ارکان واحد شوند. ادغام پس از اینکه در مجامع عمومی فوق العاده هر یک از شرکت های تعاونی تعاونی ادغام به تصویب رسید، باید به تایید وزارت تعاون برسد. 
تصمیم گیری مجمع عمومی فوق العاده درباره انحلال شرکت تعاونی ممکن است در یکی از این دو وضعیت باشد :
قبل از پایان مدتی که در اساسنامه برای شرکت تعیین شده است که آن را انحلال قبل از موعد می نامند، در انقضای مدت که در این حالت مجمع عمومی فوق العاده با تمدید نکردن مدت، سبب انحلال شرکت تعاونی می شود. لازم به ذکر است که ادغام و انحلال شرکت تعاونی نیز مانند تغییر موادی از اساسنامه شرکت تعاونی در صورتی که مغایر شروط و قرارداهای منعقده با منافع تامین کننده اعتبار و وکمک مالی و امکانات و منابع سرمایه گذار و مشارکت کننده باشد، موکول به موافقت آن منابع خواهد بود. 
در صورت نیاز به هرگونه مشاوره با ما تماس حاصل نمایید. 
موسسه حقوقی کارا ثبت، در تمامی مراحل ثبت شرکت و ثبت تغییرات شرکت همراه شما خواهد بود.

• شماره تماس:[phone]
• دفتر مرکزی: میدان ونک، تقاطع ملاصدرا و کردستان، بن بست فرشید،پلاک 8،واحد 4